Реорганизация юридического лица проводится. Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, существуют следующие основные виды реорганизации юридических лиц (статья 58 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Таким образом, при слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - правопреемника. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а это «другое» продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присоединяющегося к другому юридическому лицу. Это «другое» юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего. Присоединенное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из единого государственного реестра юридических лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяющегося юридического лица осуществляется Московской регистрационной палатой путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. Одновременно в устав «другого» юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Соответствующие изменения устава также подлежат государственной регистрации в Московской регистрационной палате. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Иными словами, на базе прекратившегося юридического лица возникают новые.

Реорганизация юридического лица путем разделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех юридических лиц - правопреемников реорганизованного. Московская регистрационная палата вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о новых юридических лицах, возникающих в результате разделения юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица (лиц), которое будет правопреемником юридического лица, из которого произошло выделение в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

При реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из которого произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица - правопреемника. В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к выделившемуся юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в Московской регистрационной палате.

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменении организационно-правовой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В этом случае юридическое лицо прекращает свое существование, и на его базе возникает новое.

Преобразование юридического лица осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свое существование с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.

Когда юридическое лицо расформировывают или объединяют с другой компанией, проводят реорганизацию. Это может понадобиться при покупке или продаже бизнеса, при смене правовой формы и т. д. Читайте статью о видах реорганизации и процедуре.

Виды реорганизации: как меняют корпоративную структуру юридического лица

Реорганизация – это процесс перестройки корпоративной составляющей юридического лица. После нее компания может:

• перестать существовать в прежнем виде,
• передать часть имущества и прав другой организации,
• получить от других фирм новое имущество и права.

Организации, которые появляются в результате переформирования, являются правопреемниками прежних.

Поскольку реорганизация – корпоративная процедура, уполномоченные органы принимают решение о ее начале. Решение может исходить от:

• учредителей компании;
• иных владельцев;
• органов управления компанией, если по уставу они обладают правом принять такое решение;
• органов власти, если ситуация подпадает под их полномочия;
• суда.

Что такое реорганизация юридического лица с точки зрения закона

Процедуру реорганизации проводят в порядке, установленном соответствующими положениями главы ГК РФ о юридических лицах () и нормами корпоративного права. Особенности процедуры зависят от того, как именно компанию преобразуют. Для юридических лиц существует несколько вариантов реорганизации:

• слияние,
• присоединение,
• разделение,
• преобразование.

При этом некоторые действия необходимо предпринять вне зависимости от варианта преобразования:

1. Принять и утвердить решение.
2. Направить в налоговую уведомление о начале процесса.
3. Известить о реорганизации кредиторов компании .
4. По требованию кредиторов досрочно погасить долги и выполнить иные обязательства.
5. Компенсировать убытки, которые для кредиторов повлечет реструктуризация бизнеса .
6. После окончания процедуры отправить комплект документов в налоговую для регистрации в ЕГРЮЛ нового юрлица.

При слиянии можно объединить две компании или больше

Слияние – это форма реорганизации, при которой прежние юридические лица завершают работу, а на базе них начинает функционировать новое. Допустим, владельцы компаний «Альфа», «Бета» и «Гамма» решили объединить бизнес и создать компанию «Дельта». Прежние компании прекратят деятельность и передадут «Дельте» свое имущество, права и обязательства, а также туда переведут персонал (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

В ходе присоединения закрывают только часть компаний

Присоединение – это процедура, после которой основная компания продолжает работу. Суть процесса в том, что к ней присоединяют другие организации, которые деятельность прекратят. Основная компания получает их имущество и становится правопреемником, но свои права и обязательства не передает (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Разделение проводят, чтобы создать новые компании на основе прежней

Если в отношении юридического лица проводят разделение, его после реорганизации закроют, но появится два новых или больше. Например, на базе компании «Дельта» создают ООО «Альфа», ООО «Бета» и АО «Гамма». Как именно распределить активы и обязательства «Дельты», собственники бизнеса решают на общем собрании. Эту информацию вносят в передаточный акт (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

При выделении появляются новые компании и сохраняется прежняя

Выделение позволяет сохранить первоначальную компанию. Из ее состава выделяют одну или несколько новых. Как и в случае с разделением, общее собрание решает, какую часть имущества получат новые организации. Это имущество перечисляют в передаточном акте (п. 4 ст. 58 ГК РФ). По завершении процедуры основная компания продолжает работу.

Преобразование отличается от других видов реорганизации

У реорганизации в виде преобразования есть ключевое отличие от остальных вариантов. Это не создание принципиально новых компаний или прекращение работы прежних, а смена организационно-правовых форм одной и той же компании. Можно ООО преобразовать в АО или наоборот. Имущество компании не изменяют, права и обязанности в отношении третьих лиц другим компаниям не передают. Изменения затрагивают распределение долей участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ). В отношении этого варианта реорганизации не применяют нормы ст. 60 ГК РФ.

Перед выбором варианта реорганизации учтите ограничения

Владельцы бизнеса при необходимости могут провести реорганизацию:

1. Совмещенного или смешанного типа. Это значит, они вправе применить несколько вариантов сразу (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
2. С участием разных организационно-правовых форм. Например, включить в процесс одновременно ООО и АО. Однако в законе не должно быть запрета на такое объединение (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Закон запрещает:

• сочетать некоторые виды реорганизации,
• включать в процесс организационно-правовые формы отличающихся типов (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Также учтите особые требования к процедуре (абз. 5. п. 1. ст. 57 ГК РФ).

Вне зависимости от способа преобразования новую компанию регистрируют в ЕГРЮЛ. Сделать это можно только по истечении срока оспаривания решения о реорганизации, которое приняли учредители. Перед началом процедуры в реестре юрлиц появляется соответствующая запись. Срок исчисляют с даты, когда она появилась. Он составляет 3 месяца. Правом на оспаривание есть у владельцев бизнеса, а также третьих лиц в силу закона (ст. 60 ГК РФ). Если решение сохранило силу, новую компанию можно зарегистрировать.

Многие даже понятия не имеют, что такое реорганизация юридического лица, для чего она нужна.

Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

Реорганизация юридического лица не является легкой процедурой, особенно для тех, кто с этим сталкивается впервые. Ликвидация влечет прекращение деятельности в обязательном порядке, а реорганизация – нет.

Поэтому разберемся, какие особенности ее проведения, когда она возможна и для чего нужна. Существует ли какой-то порядок действий, на который можно опираться всем участникам?

Основные сведения

Как и любая юридическая процедура, реорганизация проводится в соответствии с определенными нормами законодательства Российской Федерации.

Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

Основные понятия

Юридическое лицо – зарегистрированное согласно законодательству предприятие, у которого в собственности находится обособленное имущество. Юрлица отвечают по своим обязательствам такими имущественными объектами.

Они имеют право от своего имени покупать и реализовывать имущественные и неимущественные права. Могут выступать в роли ответчика и истца в суде.

Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

Осуществляется реорганизация путем:

• слияния;
• присоединения;
• преобразования;
• разделения;
• выделения.

Реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий является АО, а второе ООО.

То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

Зачем это нужно?

Реорганизация проводится добровольно или принудительно (при наличии судебного решения).

Причины реорганизации:

Правовое регулирование

Правила проведения реорганизации описаны в таких законодательных документах:

Порядок реорганизации юридического лица (предприятия)

Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

Реорганизация рассматривается, как:

• сделка;
• акт правопреемства, что характеризуется сложным юридическим составом.

Основанием для реорганизации является (согласно ст. 57 ГК):

В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

При составлении приказа можете опираться на следующий образец:

Пошаговая инструкция

Рассмотрим этапы проведения реорганизации:

1. Участники ЗАО принимают решение на общем собрании (ст. 48 Закона № 208). Решение будет принято, если «За» проголосует ¾ учредителей. Уведомление о дате проведения собрания рассылается за 30 дней до него. Учредители ООО принимают решение на собрании в соответствии со ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Все участники должны отдать свой голос «За». Учредители извещаются не позднее, чем за месяц до собрания, если иное не предусмотрено законодательством ().
2. Уведомляются регистрационные органы в течение 3 дней с того момента, как принято решение. Представляется в налоговый орган в связи с реорганизацией предприятия письмо, образец которого можно найти в интернете. Такое извещения будет служить основанием для внесения записи о том, что фирма проходит реорганизацию (). Если процедура осуществляется двумя и более предприятиями, уведомление будет направлено той фирмой, которая последней приняла решение о проведении реорганизации ().
3. Публикуется информация о процедуре в «Вестнике» (дважды) и на портале федерального налогового органа. Кредиторы могут заявлять свои требования. Если должник не сможет исполнить свои обязательства, они будут прекращены. Исключение составляют случаи, описанные в п. 2 ст. 60 ГК.
4. Уведомляются кредиторы в течение 5 дней после того, как будет представлено уведомление в регистрационный орган. Если такое условие не исполнить, реорганизация будет признана недействительной.
5. Составляется и утверждается передаточный акт. Дату его утверждения определяют участники в сроки проведения процедуры. Проводят инвентаризацию.
6. Составляется заключительная отчетность бухгалтерии (за день до внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации).
7. Регистрируются полученные права на недвижимость.

Проблемы, возникающие при процедуре

Реорганизация проводится довольно часто, причиной чему является финансово-экономический кризис.

Одни предприятия желают оптимизировать деятельность, другие стремятся уйти от . Но реорганизация должна проводиться в соответствии с законодательством.

Если фирма создана без согласия антимонопольной службы, даже путем слияния или присоединения, она будет ликвидирована или реорганизована путем выделения/разделения на основании решения суда.

В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

Если акционеров много, то нужно определить, кто будет принимать решение о распределении акционеров по вновь созданным обществам. Ограничены права участников, и поэтому данная норма не эффективна.

Есть и другие недоработанные нормы законодательства, которые создают спорные ситуации относительно:

• признания сделок по реорганизации недействительными;
• признания разделительного баланса недействительным;
• применения последствий недействительности ничтожных сделок по передаче имущественных объектов в уставной капитал и т. д.

Как осуществляется правопреемство?

Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту ().

Присоединение предполагает переход прав и обязательств к новой фирме согласно .

При выделении права и обязательства переходят к каждой выделенной компании согласно разделительному балансу, а при преобразовании – к новому предприятию согласно .

Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

Увольнение работников

Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в . При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть с работниками.

Но стоит помнить о том, что меняется подведомственность компании. Но при реорганизации не осуществляется расторжение контрактов с сотрудниками фирмы (абзац 5 ст. 75 Трудового кодекса).

Некоторые специалисты говорят, что организации, что присоединяются или сливаются с иным предприятием, могут увольнять персонал, ссылаясь на ( при ликвидации).

В остальных случаях увольнения по данной статье не будет законным. Новое юридическое лицо за 3 месяца до появления прав собственности может расторгнуть трудовые договора с руководством фирмы, замами и главбухом.

Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в .

На основании реорганизации компания не может расторгнуть договора с сотрудниками. Но за работниками остается право отказаться от работы в реорганизованной фирме.

Тогда договор прекратит свое действие в соответствии с Российской Федерации. Все выплаты будут произведены в день увольнения (). Но на выходное пособие рассчитывать не стоит.

Изучают , в которых могут быть указания о том, кто из работников имеет преимущественные права остаться на рабочих местах при равных успехах в работе и квалификации.

Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

В соответствии со , право остаться на работе имеют:

• семейные граждане, у которых не менее двух иждивенцев;
• лица, которые являются единственными членами семьи, у которых есть заработок;
• лица с трудовым увечьем или профессиональным заболеванием, инвалиды ВОВ и боевых действий;
• сотрудники, что повышают свою квалификацию при наличии направления компании без отрыва от трудовых обязательств.

Нельзя расторгнуть договор с беременной женщиной.

Прекращение работы юридических лиц путем реорганизации

Компания может прекратить вести деятельность, проведя реорганизацию или ликвидацию.

При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

Они переходят к новому юридическому лицу-правопреемнику. А значит, при реорганизации всегда возникает правопреемство, что отличает ее от , когда правопреемство не появляется.

Зачастую реорганизация является добровольной процедурой. Решение принимается учредителями или иными органами, которые имеют соответствующие полномочия в соответствии с учредительной документацией.

Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

Если не представлено все необходимые документы, или в них нет положений о правопреемстве, уполномоченный орган откажет проводить регистрацию вновь созданного юридического лица. А значит, реорганизация будет признана несостоявшейся.

Если невозможно определить правопреемников по каким-либо обязательствам, вновь открывшееся предприятие понесет солидарную ответственность перед кредиторами фирмы, что была реорганизована. То есть, защищаются кредиторские интересы.

Что делать работникам субъектов предпринимательской деятельности?

При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

Часто основанием для незаконной приватизации является решение, что принято собранием трудового коллектива унитарного предприятия. Но решение сотрудников фирмы не имеют правового значения.

Такое решение может принимать только владелец. Нельзя смешивать нормы гражданского и трудового законодательства. Персонал не имеет также и права оспорить реорганизацию.

Какие права работники имеют?

Если сотрудник не желает работать при других условиях после преобразования фирмы, работодатель предлагает иную должность, которая может быть выполнена с учетом здоровья работника.

Вакансии предлагаются в данной местности. На другой территории вакансия может быть предложена, если об этом сказано в договоре. Если работы нет, то действие трудового договора будет прекращено, о чем говорилось выше.

Если есть причина, что может повлечь массовые увольнения, работодатель утверждает внутренний акт, которым введет неполный рабочий день или неполную неделю. Допустимые сроки – полгода.

Если сотрудник не согласен на такие условия, осуществляется расторжение трудового договора согласно п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК. При этом должна производиться соответствующая выплата всех компенсаций.

Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.

Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.

Но стоит обращать внимание и на недостатки, ведь в начале пути можно столкнуться с рядом проблем. Будьте внимательны – строго придерживайтесь законодательства, начиная реорганизацию.

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование - особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма .

Процесс имеет некоторые особенности:

• С экономической точки зрения преобразованная организация - одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
• С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
• С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

• Добровольное . Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
• Обязательное . Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
  • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
  • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

• ООО - в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение - в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив - в товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО - в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть , если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК:
  • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
  • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
• Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
• Количество участников предприятий разных форм собственности:
  • для товариществ - 2 и более;
  • для производственных кооперативов - 5 и более;
  • для некоммерческих партнёрств - не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

• Принятие решения о реорганизации . На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
  • условия преобразования;
  • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
  • согласовывается устав новой организации.
• Сообщение в налоговые органы . О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
• Сообщение в СМИ . Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты - его прекращения, а также возмещения убытков.
• Избрание органов фирмы . Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
  • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
  • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
  • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
  • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

  На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

  • общая информация о предприятии;
  • передаточный баланс;
  • пояснения.

  После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

• Ликвидация реорганизованного лица . После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
  • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
  • закрыть все счета;
  • уничтожить печать.
• После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

• Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
• Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:

  В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

• Решение учредителей о реорганизации фирмы.
• Копия объявления в средствах массовой информации.
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
• Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
• Копия за последний отчётный период.
• Расшифровка кредиторской задолженности.
• Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

• полное и сокращённое наименование;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• данные руководителя, наименование его должности;
• данные главного бухгалтера;
• данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
• информация о банке, в котором будет открыт счёт;
• контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер .

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление - если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование - достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

• Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
• Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
• Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
• Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
• Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца .
• Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

- (англ. reorganization of juridical person) в гражданском праве прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей к др. лицам. По гражданскому законодательству РФ Р.ю.л. может осуществляться в форме слияния, присоединения,… … Энциклопедия права

Преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Правовые особенности реорганизации юридических лиц… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Реорганизация Юридического Лица - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование юридического лица. Реорганизация производится по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Словарь бизнес терминов.… … Словарь бизнес-терминов

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Юридический словарь

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Юридическая энциклопедия

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь современного гражданского права

Реорганизация юридического лица - (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом,… … Коммерческая электроэнергетика. Словарь-справочник

реорганизация юридического лица - прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц … Большой юридический словарь

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно) … Энциклопедический словарь экономики и права

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование предприятия, организации. Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами … Большой экономический словарь

Главная » Преступления » Реорганизация юридического лица проводится. Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц