Что понимается под ликвидацией юридических лиц. Как выглядит пошаговая инструкция ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица – прекращение деятельности и существования субъекта с внесением записи в реестр. Основанием для ликвидации служит не только банкротство, но и окончание срока деятельности, нарушения законодательства, при которых суд определяет регистрацию недействительной.

Регламентирует порядок действий при ликвидации Гражданский Кодекс.

Общий план

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Основываясь на информации из Гражданского Кодекса можно выделить виды ликвидации юридического лица:

Законодательство обязывает налоговый орган произвести проверку деятельности субъекта при ликвидации. При добровольной форме срок делопроизводства считается налогооблагаемым периодом.

Добровольно

Добровольная ликвидация по решению учредителей – более легкая форма, так как при этом отсутствует необходимость уплаты судебных пошлин, часто отсутствуют причины для административных и иных взысканий с руководителей. Кроме того, решение о продаже имущества выносится ликвидационной комиссией, иногда это позволяет получить больший доход.

При добровольной ликвидации необходимо согласовать промежуточный баланс с государственными службами, после чего можно начинать погашение задолженностей в следующей очередности:

удовлетворение требований лиц, которым причинен физический и иной ущерб от деятельности субъекта;
оплата труда и пособий сотрудникам ликвидируемого субъекта;
выплаты кредиторам;
выплаты в государственные фонды;
иные кредиторы.

После выплат по всем задолженностям закрываются счета компании с уведомлениями налоговой. Вся документация юридического лица передается в архив. Деятельность и существование субъекта прекращается со дня выдачи справки об исключении из реестра.

Принудительно

Правом на принудительную ликвидацию службы и органы наделил Конституционный Суд постановлением 14 в 2003 году. Делопроизводство по ликвидации начинается после подачи иска в Арбитражный Суд.

Предшествовать этому могут следующие причины:

сокрытие отчетности или предоставление искаженных данных в налоговые органы
невыполнение правил применения кассовых аппаратов
деятельность, не предусмотренная лицензией
грубые нарушения в учредительной документации
уменьшение активов в соотношении с уставными фондами
незаконная деятельность, попадающая под уголовные статьи

За какими органами и службами закреплено право подачи заявления о ликвидации:

регистрирующие органы;
налоговая служба;
прокуратура;
антимонопольная служба;
центральный Банк;
другие заинтересованные субъекты и лица;

В случае отсутствия учредителей или невозможности выполнять возложенные задачи, ликвидатор назначается арбитражным судом. Ликвидация по принудительной форме часто совмещается с банкротством, если средств субъекта, его фондов и имущества недостаточно для погашения задолженностей.

Решение суда

Началом процедуры принудительной ликвидации является вынесение арбитражным судом соответствующего решения. Данное решение является окончательным и обязательным к осуществлению, в отличии от добровольной ликвидации, которая может быть остановлена или отменена.

Делопроизводство начинается с подачи заявления в арбитражный суд уполномоченных лиц и структур, после чего назначается дата и время заседания с извещением участников.

Все стороны, участвующие в рассмотрении наделены правом предоставлять суду доказательства и прочую информацию. Анализ судебной практики говорит о том, что решение о ликвидации выносится при наличии неустранимых, или систематических грубых нарушений.

Решение арбитражного суда оформляется в соответствии с установленной формой, данный документ обязателен к выдаче участникам.

Сроки осуществления ликвидации прямо зависят от сложности дела. Даже в легких случаях это занимает несколько месяцев, в связи с необходимостью проверки налоговыми и другими органами. Ликвидация, сопровождаемая банкротством, может длиться несколько лет.

В чем особенности видов ликвидации юридического лица

Особенности процедуры имеют зависимость от таких факторов, виды ликвидации юридического лица (принудительное, добровольное, сопровождаемое банкротством), типа учреждения, формы собственности, причин ликвидации.

Так религиозные организации могут быть ликвидированы в связи с деятельностью, которая противоречит законам и морально-этическим устоям общества. Это такие проявления, как склонение к суициду, отказу от получения образования, лечения. Принуждение к отказу от материальных ценностей и собственности.

Свои особенности имеет принудительная ликвидация. Судом может быть установлен срок на исправление нарушений с целью предотвращения завершения деятельности и сохранения субъекта. Данная процедура применяется к большинству субъектов при угрозе несостоятельности.

В некоторых случаях альтернативой ликвидации может быть слияние субъектов, присоединение к организации, осуществляющей схожую деятельность, но имеющую устойчивое финансовое положение и отсутствие нарушений. При этом к управляющему субъекту переходят распорядительные права и кредитные обязательства, что позволяет произвести процедуру без финансовых потерь со стороны кредиторов ликвидируемого субъекта.

Усложняют процесс ликвидации попытки умышленного банкротства. Данные действия выявляются в ходе проверок и сопровождаются дополнительными расследованиями и судами с применением взысканий по административным и уголовным статьям.

Если нет банкротства

Субъект, не имеющий невыполненных долговых обязательств, или могущий удовлетворить требования кредиторов в течение делопроизводства ликвидируется без процедуры банкротства. При этом для ликвидации необходимы другие законные условия.

Без признания несостоятельности ликвидация происходит чаще по добровольному типу и не всегда связана с нарушением законодательства. Как пример – ликвидация в связи с выполнением субъектом поставленных задач, прекращение деятельности.

Безусловно, ликвидация без признания несостоятельности – более простая и безболезненная процедура, занимающая меньше времени.

Факт признания банкротства не снимает ответственности с учредителей, и при установлении неплатежеспособности им грозит административная ответственность, часто вместе с уголовной

Альтернатива

Исключить некоторые сложности, снизить финансовые потери и избежать взысканий в некоторых случаях помогают альтернативные способы ликвидации.

Первый и самый эффективный способ – . Субъект будет исключен из реестра, но права и обязательства перейдут поглощающей организации, включая и задолженность.

Слияние несет ряд положительных моментов:

Сокращения срока процедуры. Без наличия усложняющих обстоятельств весь процесс занимает 1-3 месяца .
Отсутствие предпосылок к налоговым проверкам.
Процедура абсолютно законна.
Ликвидированный субъект исключается из реестра юридических лиц, как и в других случаях.
Сохранение прав субъекта на деятельность за поглащающей или вновь образованной компанией.
Сохранение интересов кредиторов.
Полное или частичное сохранение рабочих мест.
Возможность законно воспользоваться услугами консалтинговых и других компаний для помощи в проведении процедуры и соблюдения законности.

Вынужденные меры

Вынужденные меры при ликвидации связаны с двумя факторами: установление законности деятельности субъекта и возмещение задолженностей перед кредиторами.

Обеспечение первого условия происходит посредством проверок налоговыми и другими контролирующими органами с целью выявить или исключить факты незаконных действий, в том числе установлению истинных причин ликвидации. В случае выявления нарушений к ответственным лицам применяются взыскания в соответствии с законом.

Удовлетворение финансовых требований кредиторов и сотрудников субъекта гарантирует государство, поэтому действия арбитражного суда и прочих инстанций направлены на установление платежеспособности, выявления активов, дебиторской задолженности, имущества в объеме, достаточном для расплаты по задолженностям в соответствии с очередностью.

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации , в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке , установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура - ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

ООО - это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Этап I - принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

учредителем (участником) компании;
органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ , а именно в случае:

проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II - назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

руководитель организации;
учредители или участники либо их представители;
представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

сведения об обществе - наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
дата и номер акта;
основание вынесения приказа - «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
состав ликвидационной комиссии;
сроки и порядок работы комиссии;
лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III - собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
принимает на себя управление делами организации;
выступает от имени организации в суде;
публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. - 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном

Ликвидация юридического лица может быть вызвана различными обстоятельствами, как непосредственно зависящими от такой организации (к примеру, нежелание учредителей в дальнейшем осуществлять бизнес), так и не зависящими от него (например, в связи с судебным (актом) решением о ликвидации).
Ликвидация юр.лица - это прекращение организации (фирмы) без перехода всех ее прав, а также обязательств в порядке правопреемства к другим лицам. Данным обстоятельством ликвидация фирмы кардинально различается от реорганизации компании, при которой права и обязательства переходят к иным лицам.

Таким образом, при проведении процедуры ликвидации фирмы в Москве такая фирма прекращает свое существование в качестве субъекта гражданского коммерческого оборота.

Положения об условиях и порядке ликвидации фирмы, а также непосредственно сама процедура ее проведения четко регламентируется таким нормативным актом как Гражданский кодекс РФ.

Формы ликвидации юридического лица

Ликвидация фирмы добровольным способом.

волеизъявлением участников (акционеров) предприятия в случаях неэффективности дальнейшего осуществления такой организацией экономической деятельности;
достижением целей, ради которых данная организация была создана учредителями и т.д.

Ликвидация фирмы принудительным способом.

Орган, принимающий решение о принудительн. ликвидации юридического лица - суд.

Органы, обладающие правом на заявление требований о ликвидации юр. лица:

налоговая инспекция (территориальное подразделение);
Центральный банк (в отношении банков и иных кредитных организаций);
прокурор.

Основания для ликвидации фирм в Москве принудительным способом - существенные нарушения положений и условий действующего российского законодательства (осуществление хоз. деятельности без лицензии, занятие запрещенными формами деятельности и т.д.).

Процесс ликвидации юридического лица

Ликвидация фирм в Москве проводится непосредственно по тем стадиям, которые определены действующим российским законодательством.

Необходимо отметить, что таких стадий довольно-таки много. Поэтому сроки (время ликвидации юр.лица) могут быть очень и очень продолжительными (в некоторых случаях вплоть до двух-трех лет). Особенно длительно осуществляется ликвидация фирмы с долгами.

В целом порядок (процесс) ликвидации юридического лица включает в себя следующие основные стадии:

Принятие решения о ликвидации фирмы.
При добровольном способе ликвидации предприятия указанное решение принимается на общем собрании участников/учредителей (акционеров) компании.
В ООО за принятия решения о ликвидации фирмы должны проголосовать единогласно все участники.
В АО (ЗАО, ОАО) решение о ликвидации юр.лица принимается, если за него отдано три четверти голосов тех акционеров, которые присутствовали на общем собрании.
Принудительный способ ликвидации юридического лица имеет место исключительно при наличии вступившего в силу судебного акта.
Направление извещения в налоговую инспекцию о ликвидации фирмы.
Форма заявления, которое направляется в инспекцию, - Р15001.
Указанное извещение должно быть направлено территориальное подразделение ФНС в срок не позднее трех суток, начиная с даты принятия участниками/акционерами решения о ликвидации фирмы.
Получив такое извещение, инспекция обязательно должна внести в ЕГРЮЛ (реестр юридическ. лиц) информацию о нахождении соответствующей компании на ликвидационной стадии.
Избрание членов ликвидационной комиссии фирмы, а также установление условий о порядке ликвидации юридического лица, в частности сроков ее проведения.
С этого момента все управление предприятием полностью переходит к подведомственности ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Утверждение членов ликвидационной комиссии производится акционерами/участниками компании или судом, которым вынесен судебный акт о ликвидации фирмы (в зависимости от способа проведения ликвидации).
Публикация сведений в СМИ о ликвидации фирмы.
Данные сведения публикуются в Вестнике государственной регистрации. В состав публикуемых в Вестнике сведений входят следующие:
- информация о порядке ликвидации юр. лица;
- информация о времени (сроке), в течение которого кредиторы юрид. лица имеют возможность заявить свои претензии (требования) к ликвидируемой фирме. Данный срок не может быть установлен менее, чем в два месяца, исчисляя с даты публикации в Вестнике соответствующих сведений о ликвидации фирмы в Москве.
Принятие ликвидатором (ликвидац. комиссией) мер к выявлению имеющихся у компании кредиторов, к получению с других лиц долгов перед ликвидируемым предприятием, а также направление всем кредиторам письменных извещений о ликвидации фирмы.
Принятие/утверждение промежуточного ликвидацион. баланса ликвидируемого предприятия (баланс составляется исключительно после окончания срока, определенного в СМИ-Вестнике для заявления кредиторами своих требований к компании).
Процесс снятия фирмы с учета в территориальном подразделении налоговой инспекции, а также во всех внебюджетных государств. фондах.
Перед данным снятием с учета сотрудники ИФНС могут назначить проверку экономической деятельности ликвидируемой компании (при этом не только проверку камерального типа, но и выездного).
Реализация (распродажа) наличного имущества ликвидируемого предприятия с публичных торгов.
Все имущество компании подлежит продаже (реализации) в том случае, если его денежных средств (как наличных, так и находящихся на счетах в кредитных организациях) недостаточно для произведения всех выплат кредиторам по обязательствам.
Проведение расчетов с кредиторами предприятия, которые в установленный срок заявили свои требования к ликвидируемой компании.
Выплаты при ликвидации фирмы в Москве производятся в законодательной очередности. ГК РФ устанавливает четыре очереди (при этом отдается предпочтение кредиторам предприятия, которым таким предприятием был причинен вред здоровью, а также кредиторам по трудовым правам).
Составление (утверждение) комиссий окончательного ликвидационного баланса ликвидируемой фирмы.
Распределение оставшегося у фирмы имущества между ее участниками/акционерами.
Закрытие всех счетов компании, открытых в кредитных организациях (банках).
Передача всех документов о ликвидируемой компании в государственный архив (устава, свидетельств и т.д.).
Регистрация ликвидации юр.лица в налоговой инспекции.

Согласно с ч. 1 ст. 21 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ осуществление ликвидации фирмы сотрудникам налоговой инспекции должны представляться следующие документы:

Заявление о государст. регистрации ликвидации фирмы в Москве.Форма данного заявления - Р16001;
Утвержденный комиссией окончательный ликвидацион. баланс ликвидируемой организации;
Квитанция (или иной документ) об оплате государств. пошлины за ликвидацию юридического лица.Размер государств. пошлины за ликвидацию фирмы в Москве согласно положениям российского налогового законодательства составляет восемьсот рублей.
Документы, являющиеся доказательством того, что ликвидируемая фирма представила в территориальное подразделение Пенсионного фонда соответствующую информацию, определенную законодательством.

Кроме того, нередко сотрудники налоговых органов требует от ликвидируемой компании доказательства направления уведомлений кредиторам такой компании о ликвидации фирмы.

Ликвидация юр.лица завершается только после того как в реестр юр.лиц (ЕГРЮЛ) будет внесена соответствующая запись о ликвидации предприятия. С этого момента такое предприятие перестает существовать и действовать как субъект гражданского предпринимательского оборота.

В целях экономии своего времени, а также избежания лишних имущественных затрат в связи с неправильным проведением процесса ликвидации фирмы или неправильным составлением документов для налоговой инспекции, ликвидируемым компания целесообразно пользоваться услугами юридических компаний. Юристы Вашей Юридической Компании готовы провести процедуру ликвидации фирмы в Москве на всех этапах, начиная от принятия решения и заканчивая регистрацией в ИФНС. Преимуществом нашей компании является обширный опыт в проведении данных процедур, а также высокая квалификация всех сотрудников компании.

Кроме того, сотрудники Вашей Юридической компании готовы оказать услуги по проведению альтернативной ликвидации.

Юридические лица начинают свое существование с момента регистрации и прекращают его при ликвидации юридического лица. В нашей стране ежедневно регистрируются и ликвидируются множество организаций. Помимо собственно ликвидации, юридические лица прекращают свое существование при некоторых формах реорганизации. Это нормальный процесс в экономическом обороте. Однако, поскольку данная процедура является нерегулярной, мало кто из участников гражданских отношений обладает опытом деятельности, связанной с реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Вследствие названных причин, разумным представляется использование в таких случаях специалистов, предоставляющих услуги по ликвидации и реорганизации юридического лица. Одной из таких организаций является наша компания, которая владеет отработанной методикой ликвидации и реорганизации юридического лица. В рамках данной деятельности мы предоставляем следующие услуги:

предварительное консультирование по поводу прекращения деятельности юридического лица;
помощь в составлении плана ликвидации юридического лица;
помощь в определении стратегии реорганизации юридического лица;
консультирование по поводу особенностей ликвидации филиала юридического лица;
представление интересов при прекращении юридического лица;
организация этапов ликвидации;
подготовка документов для регистрирующего органа;
подготовка полного пакета документов, связанных с ликвидацией и реорганизацией юридического лица;
иные действия, связанные с ликвидацией и реорганизацией юридического лица;

Общепринято, что юридическое лицо прекращает свое существование с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. До этого момента, даже если процедура ликвидации уже завершена, оно все еще существует.

Прекратить существование юридического лица можно двумя способами: путем реорганизации и ликвидации.

Также способы прекращения юридического лица можно поделить по принципу добровольности на добровольные и принудительные.

Среди поводов для прекращения юридического лица, как правило, называют:

реорганизация юридического лица способом, при котором юридическое лицо, которое реорганизуют, фактически перестает существовать;
завершение периода времени, на который юрлицо создавалось;
момент, когда цель, для достижения которой было организовано юрлицо, достигнута;
утрата учредителями или участниками желания продолжать деятельность организации;
нерентабельность работы фирмы;
банкротство;
иные причины.

Перечень оснований для ликвидации юридического лица по понятным причинам остается открытым, поскольку жизненные реалии не всегда можно классифицировать в абсолютном порядке.

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации

В науке гражданского права и на практике возможны следующие виды реорганизации.

Слияние. В случае слияния несколько фирм объединяются между собой и все они после прохождения данной процедуры прекращают свое существование, полностью «растворившись» в новой организации.

Присоединение. Данный способ характерен тем, что то юридическое лицо, которое присоединяется, прекращает свое существование. В то время как организация, к которой присоединяются, не только остается существовать, но и не претерпевает каких-либо кардинальных изменений.

Разделению. При данном способе юридическое лицо прекращает свое существование, поскольку его полностью разделяют на части. И вместо старого предприятия получается несколько новых, которые являются совершенно самостоятельными организациями.

Выделение. Четвертым способом реорганизации является выделение. Этот процесс схож с предыдущим способом, поскольку в объективной реальности появляется новое юридическое лицо. Отличием является тот момент, что исходное юридическое лицо продолжает существовать без кардинальных изменений своей организации.

И наконец, пятым способом можно назвать преобразование юридического лица из одной формы в другую. Например, распространена ситуация, когда закрытое акционерное общество преобразуется в открытое по причинам, оговоренным в законодательстве. Иногда изменение формы юридического лица происходит из-за прямого указания закона, иногда - по желанию владельцев организации в связи с экономическими или организационными причинами.

При этом способе реорганизации юридическое лицо продолжает свою деятельность, причем это именно тот же субъект права, что и был до реорганизации, но в новом качестве.

Как видно из приведенной классификации, во всех случаях, кроме выделения и изменения формы лица, имеет место прекращение существования исходной организации.

Принципиальным отличием реорганизации от ликвидации юридического лица является возникновение правопреемства. Это ситуация, когда обязательства и права прекратившего существование юридического лица переходят к вновь образованным юридическим лицам в порядке, оговоренном в процессе реорганизации.

Как правило, реорганизация происходит добровольно, причем в некоторых случаях требуется разрешение государства для проведения такой процедуры. В некоторых случаях (например, как в примере реорганизации закрытого акционерного общества в открытое) необходимость реорганизации прямо указана в законодательстве.

Реорганизация проводится после принятия такого решения учредителями либо иными уполномоченными лицами. Оформляется данное действие либо передаточным актом, либо разделительным балансом в зависимости от конкретного вида реорганизации.

Завершается данная процедура в момент регистрации вновь появившихся юридических лиц или при присоединении с того момента, когда зарегистрировано прекращение существования присоединяемой организации.

Ликвидация юридического лица

При ликвидации юридического лица организация, к которой применяется данная процедура, прекращает свое существование в тот момент, когда ликвидация завершается.

Характерной чертой, отличающей ликвидацию юридического лица от прекращения юридического лица путем реорганизации, является полное отсутствие правопреемства. Так как юридическое лицо в таком случае не имеет никаких правопреемников, то все его обязательства и права прекращаются в момент завершения ликвидации.

При этом одним из наиболее сложных моментов в ликвидации следует назвать удовлетворение требований кредиторов, предшествующее окончательной ликвидации. Права тех лиц, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо имеет обязательства, подлежат первостепенной защите при принятии решения о ликвидации юридического лица.

Именно в связи с этим и возник ныне существующий порядок ликвидации организаций, при котором законодательно определена строгая последовательность этапов и их формализованность, выражающаяся в оформлении обширного пакета документов.

Ликвидация юридического лица осуществляется либо добровольно, тогда для начала процедуры требуется решение учредителей или иного органа юридического лица, в компетенцию которого входит принятие таких решений. Либо может быть назначена принудительная ликвидация. В таком случае началом этого процесса следует назвать принятие соответствующего судебного решения. Данный порядок оговорен в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как уже упоминалось, ликвидация юридического лица признается одной из самых сложных процедур, которые проводятся на всем протяжении существования организации.

Основная цель и сущностная особенность этой процедуры - удовлетворить требования кредиторов, прежде чем организация-должник прекратит свое существование.

Стоит отметить тот факт, что формально ликвидация юридического лица не прекращает его деятельность. Оно продолжает функционировать вплоть до внесения в государственный реестр записи о совершении ликвидации.

Поскольку целью ликвидации является удовлетворение требований кредиторов, то, прежде всего, следует необходимость уведомить этих субъектов права о том, что проводится ликвидация юридического лица с долгами. Для этого те органы, которые приняли решение о ликвидации, составляют письмо в регистрирующий орган, в котором сообщают о начале процедуры ликвидации. После этого в реестре указываются сведения о начале процедуры ликвидации.

В целом процедура ликвидации юридического лица проходит при непосредственном надзоре того органа, который осуществил регистрацию этой организации.

Практическая часть процедуры ликвидации юридического лица считается начавшейся в тот момент, когда уполномоченные принимать решения о ликвидации лица или органы назначают особую ликвидационную комиссию или лицо, которое в единоличном порядке будет осуществлять ликвидацию юридического лица, - ликвидатора.

При этом процедура назначения комиссии или ликвидатора обязательно согласуется с регистрирующим органом, который уполномочен надзирать за процессом ликвидации. После утверждения ликвидатора или ликвидационной комиссии можно говорить о завершении начального этапа ликвидации.

После этого начинается второй этап. В его рамках ликвидатор проводит составление описи долгов ликвидируемой организации. На этом этапе ликвидатор обязан приложить все усилия для своевременного и максимально полного выявления существующих кредиторов и сборе сведений о них, необходимых для дальнейшего расчета.

Соответственно, после этого публикуется извещение о ликвидации юридического лица, порядке и сроках расчетов с кредиторами. Кроме того, в таком извещении оговаривается порядок заявлений кредиторами требований. Помимо этого, комиссия обязана отдельно известить всех известных ей кредиторов о том, что организация-должник проходит процедуру ликвидации.

Еще одной важнейшей обязанностью ликвидатора является возвращение в максимально возможном объеме дебиторской задолженности юридического лица.

На третьем этапе ликвидатор оформляет документ, называемый промежуточным балансом. В нем содержатся данные о состоянии имущественных активов ликвидируемой организации, список заявленных кредиторами долгов, а также результат рассмотрения таких заявлений.

После составления этот баланс отправляется на утверждение тех органов либо лиц, которые принимали решение о ликвидации. Помимо этого, для утверждения промежуточного баланса требуется санкция регистрирующего органа, который надзирает за обоснованностью составленного баланса и правильностью предоставленных данных.

Промежуточный баланс сможет показать, что имеющихся средств, собранных на втором этапе ликвидации юридического лица, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. В этом случае в публичном порядке проводятся торги, на которых продается имущество организации.

Случается, что и после продажи имущества юридического лица средств все равно недостаточно. В этом случае может быть подано исковое заявление с требованием об удовлетворении оставшейся доли долга за счет учредителей или участников юридического лица.

При этом следует учитывать правило, что если обнаружится недостаточность средств ликвидируемой организации для удовлетворения долговых обязательств, либо, если факт недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов будет известен еще на стадии принятия решения о ликвидации юридического лица, то процедура ликвидации проводится уже в порядке, предусмотренном Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

После того как промежуточный ликвидационный баланс одобрен и утвержден, ликвидатор начинает производить расчеты со всеми кредиторами в порядке, предусмотренном законодательством.

Таким образом, можно говорить о начале четвертого этапа ликвидации юридического лица. Первоначально удовлетворяются требования привилегированных кредиторов, и только после этого происходит удовлетворение заявок простых кредиторов. Привилегированных кредиторов существует четыре очереди, а непривилегированные относятся к пятой. Кредиторы поделены на очереди, соответственно интересы каждой последующей очереди удовлетворяются исключительно после того, как будут полностью выполнены требования предыдущей.

И, наконец, последняя стадия ликвидационного процесса наступает после того, как будет завершен процесс удовлетворения требований кредиторов.

Комиссия по ликвидации подсчитывает окончательный ликвидационный баланс и его утверждают органы, принявшие решение о ликвидации, и одобряет регистрирующий орган. В заключение данной процедуры вносится запись о прекращении существования юридического лица в реестр.

Как видно из вышеприведенных материалов, процедура ликвидации непроста и требует особых навыков и знаний. Именно поэтому многие поручают ликвидационные действия специализированным компаниям, которые оказывают услуги по ликвидации юридического лица.

Главная » Пдд » Что понимается под ликвидацией юридических лиц. Как выглядит пошаговая инструкция ликвидации юридического лица