Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей. Решение собраний как основание возникновения прав и обязанностей

Труханов Кирилл Игоревич, руководитель Арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX , адвокат, магистр частного права.

Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ <1> существенно дополнил ГК РФ, введя в него гл. 9.1 "Решения собраний". Автор излагает свои взгляды на правовую природу решений собраний и исследует вопросы практической значимости новых положений Гражданского кодекса.

<1> Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ключевые слова: решения собраний, корпоративные решения, сделки, исковая давность.

Понятие решения собрания

Из ст. 181.1 ГК РФ следует, что под решением собрания законодатель понимает решение, принимаемое некой общностью субъектов гражданского права (участников отдельного гражданско-правового сообщества) и порождающее правовые последствия, на которые оно направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Основным критерием, объединяющим все решения собраний, является принцип их принятия большинством и подчинения меньшинства его воле (так называемый Mehrheitsprinzip) <2>, изученный на данный момент только в одной области частного права более-менее детально - в корпоративном праве. Из довольно большого числа посвященных этой теме работ львиная доля затрагивает проблематику решений общего собрания акционеров, и, к сожалению, анализ правовой природы решений собраний только применительно к такого вида решениям послужил причиной некой однобокости применяемых подходов. Это связано прежде всего с тем, что исследователи непременно увязывают их с личностью юридического лица, которая в других случаях просто отсутствует (к примеру, в решении собственников помещений в многоквартирном доме). Вместе с тем большинство выводов учения о решениях собрания акционеров могут быть применены и к другим видам подобных решений. Это наглядно подтверждается текстом гл. 9.1 ГК РФ, в которой многие общие правила о решениях собраний привнесены из судебной практики по оспариванию решений общих собраний акционеров. Кроме того, анализируя данный вид решений, многие исследователи корпоративного права упускают из виду, что схожие явления юридической действительности существуют и за рамками корпоративного права и даже гораздо в большем количестве, чем может показаться на первый взгляд. Последним обстоятельством, очевидно, обусловлена тенденция признания исключительности за правовой природой решений общего собрания акционеров, придания им характера юридических фактов sui generis, акцентирования внимания на отличиях этих решений от других явлений правовой действительности, главным образом - от юридических сделок.

<2> См.: Thomas C. Zerres. Recht: Ein Lehrbuch in das Zivil- und Zivilprozessrecht, 5, . u. erw. Aufl., 2005. S. 55.

В гл. 9.1 ГК РФ законодатель предложил единый набор правил, применимых для всех видов решений собраний.

Безусловно, введенный в Гражданский кодекс термин "решение собрания" - не российское изобретение, он широко известен в иностранных правопорядках.

Так, в Гражданском уложении Германии (ГГУ) и немецкой цивилистической литературе термин ("решение") используется весьма активно, применяясь к решениям: правлений различных объединений (Verein) - в § 28 и 70; общих собраний участников объединения - в § 32; участников товариществ (Personengesellschaften) - в § 712; об управлении и пользовании, принимаемым лицами, которым принадлежит одно право, - в § 745.

Сфера действия правил гл. 9.1 ГК РФ

Анализируя вопросы применения новых правил гл. 9.1 ГК РФ, необходимо обратить внимание на два важных аспекта.

Правила, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

Это положение, которым и начинается гл. 9.1 ГК РФ, исключает многие споры, которые могли бы возникнуть в силу коллизии между новыми правилами ГК РФ, с одной стороны, и федеральными законами и подзаконными актами, регулирующими вопросы общих собраний акционеров/участников, - с другой.

Правила, установленные специальным законом, а также в установленном законом порядке (например, некоторые акты ФСФР России, принятые в развитие положений федеральных законов), будут иметь приоритет над общими правилами гл. 9.1 ГК РФ.

Правила гл. 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу соответствующих изменений в ГК РФ <3>, т.е. после 1 сентября 2013 г.

<3> Пункт 8 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Решение собрания как юридическая сделка

Правила о решениях собраний помещены законодателем в отдельную главу 9.1 - после гл. 9, посвященной сделкам. Обе главы находятся в подразд. 4 ГК РФ "Сделки. Решения собраний. Представительство".

Такой подход законодателя, на наш взгляд, не дает оснований считать, что решения собраний имеют исключительную правовую природу, отличную от правовой природы гражданско-правовой сделки.

Все высказанные мнения о правовой природе решений собраний четко подразделяются на два подхода. К первому относятся те точки зрения, которые не признают решения собраний гражданско-правовой сделкой и предлагают рассматривать их в качестве юридических фактов sui generis. Ко второму принадлежат идеи, согласно которым такие решения являются именно гражданско-правовой сделкой. В современной российской юридической литературе на сегодняшний день преобладает первый подход.

На наш взгляд, затруднения при квалификации решения собрания как сделки в принятой системе юридических фактов вызваны прежде всего тем, что в современной юридической литературе и практике понятие сделки рассматривается в основном применительно к договорному праву, в то время как сфера применения понятия гражданско-правовой сделки гораздо шире, а договор - всего лишь один из самых простых и распространенных видов сделок.

Б.П. Архипов, изучая вопросы реорганизации акционерного общества, предложил "рассматривать решения совета директоров, решения общих собраний реорганизуемых обществ о реорганизации и подписание исполнительными органами обществ реорганизационных договоров совокупностью сделок, формирующих сложный юридический состав сделки реорганизации" <4>.

<4> Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3. С. 52.

Г.В. Цепов, анализируя правовую природу решений общего собрания акционеров, предлагает разделять их на две категории - "решения-сделки" и "решения-несделки" - в зависимости от того, направлены они на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей или нет. К первой категории автор относит решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала, дроблении и консолидации акций, избрании членов совета директоров и досрочном прекращении их полномочий, образовании исполнительного органа и т.д. Ко второй - утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, квалифицируя их с точки зрения юридических фактов как поступки <5>.

<5> Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учеб. пособие. М., 2007. С. 145.

Дифференциация всех решений собраний на "решения-сделки" и "решения-несделки" представляется логичной: действительно, они могут представлять собой различные по своей природе волеизъявления - как защищаемые правом и направленные на определенные правовые последствия, так и безразличные для права. Исследователи всегда обращали внимание на то обстоятельство, что любая юридическая сделка есть волеизъявление, но не всякое волеизъявление представляет собой юридическую сделку <6>. К примеру, совет директоров акционерного общества, уполномоченный решать любые вопросы общего руководства деятельностью общества, может принять следующее решение: "В 2014 г. принять меры для развития сельскохозяйственного направления деятельности организации". Подобное решение (волеизъявление), очевидно, не является гражданско-правовой сделкой, как и договоренность друзей сходить в кино, приглашение на танец, обещание лучше учиться и т.п. Между тем решение общего собрания акционеров, в отличие от решения совета директоров, может быть принято только по вопросам, отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах". Последнее обстоятельство говорит, по крайней мере, о том, что законодатель дает определенную правовую охрану всем решениям общего собрания акционеров, которые принимаются в рамках установленной законом компетенции, и связывает со всеми такими решениями (волеизъявлениями) определенные правовые последствия. Если бы такие решения не имели определенных правовых последствий и были безразличны для права, то не имело бы смысла устанавливать закрытый перечень вопросов, по которым они могут быть приняты, и относить решение таких вопросов к исключительной компетенции общего собрания. Сказанное позволяет предположить, что разделение именно решений общего собрания акционеров на "решения-сделки" и "решения-несделки" может быть недостаточно обоснованным.

<6> См., например: Гамбаров Ю.С. Гражданское право. Общая часть. М., 2003. С. 684.

А.В. Егоров пишет: "Решения собрания акционеров являются особой разновидностью сделок, поскольку, отвечая общим признакам сделок, они отличаются от них тем, что при выработке общей позиции участников собрания решение может быть принято не только при полном совпадении воль (классическая сделка), но и большинством голосов. Этот постулат практически не оспаривается в стране, представители которой выступили родоначальниками теории сделок, - Германии. В российской теоретической литературе этот вопрос глубоко не исследовался, однако нет никаких оснований, чтобы отступать от подходов мировой практики, тем более наша судебная практика стихийно идет в этом же направлении - взять оспаривание решений по правилам о сделках и т.п." <7>.

<7> Егоров А.В. Закон и практика: от борьбы к единству // ЭЖ-Юрист. 2004. N 3.

Как уже указывалось выше, термин в корпоративном праве применяется для обозначения актов (решений), принимаемых общим собранием акционеров, участников и др. В одной из работ, посвященных корпоративному праву, в частности, указывалось: "Волеобразование в решении является довольно типичным для всего корпоративного права. Поэтому представляется довольно интересным рассмотрение решения как вида сделки..." <8> (здесь и далее перевод автора. - Ред. .

<8> Gesellschaftsrecht: ein Studienbuch // Von Hueck. , 2003. S. 145.

Таким образом, решения общих собраний акционеров (участников) хотя и отличаются заметным своеобразием с позиций волеобразования (которое заключается главным образом в том, что для придания решению юридической силы не нужно получать согласие всех участников, имеющих право участвовать в принятии решения), но все же рассматриваются в качестве отдельного вида сделки.

Указанная особенность такого вида сделок является главным основанием для их отграничения от договоров, которые представляют собой вид гражданско-правовых сделок, требующих согласованного волеизъявления всех сторон договора.

В самом известном учебнике по гражданскому праву Германии рассматривается как один из видов гражданско-правовой сделки наряду с односторонними сделками (Einseitige ) и договорами <9>, а в другом, посвященном общей части ГГУ, - как вид многосторонней сделки наряду с договорами и общими действиями (Gesamtakte). При этом гражданско-правовая природа этого явления как юридической сделки вообще не ставится под сомнение (не рассматривается в качестве спорной). В качестве примера такой сделки приводится решение общего собрания союза стрелков о создании (утверждении) нового знамени (флага) <10>.

<9> Allgemeiner Teil des Rechts / von Dr. Karl Larenz, von Dr. Manfred Wolf. 9, neubearb. und erw. Aufl. , 2004. S. 406 - 408.
<10> Allgemeiner Teil des BGB / Dr. Hans Brox. 23, neubearb. Aufl. ; Berlin; , 1999. S. 56.

В австрийской цивилистической литературе также используется категория. Так, в одном из самых популярных австрийских учебников по гражданскому праву в главе о сделках указано: "Особый вид сделок образуют так называемые решения. Они представляют собой результат волеобразования коллективных союзов (объединений, обществ), который возникает посредством волеизъявлений членов или органов. В отличие от договоров, которые связывают только стороны, решения связывают также других членов, которые, несмотря на надлежащее извещение, не принимали участия в принятии решения или голосовали против него. Решения регулируют преимущественно внутренние отношения, например указание органа. Для того чтобы решения имели правовое воздействие в отношении третьих лиц, необходимо, чтобы это было прямо предусмотрено" <11>. Таким образом, прямо утверждается, что решение является видом гражданско-правовой сделки. Из явлений российской действительности под приведенное понятие подходят решения как общих собраний участников (акционеров), так и собраний кредиторов при банкротстве, общих собраний собственников помещений в многоквартирном доме, общих собраний участников долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения и некоторые другие.

<11> Grundriss des Rechts: Band I / Auf Grundlage der von Dr. Helmut Koziol und Dr. Rudolf Welser. 13 Aufl. Wien, 2006. S. 114.

В наиболее общем виде юридическая сделка представляет собой частное волеизъявление, направленное на наступление правового результата. Ключевой момент в этом определении - именно направленность на наступление правового результата, поскольку сам он находится за пределами сделки, на что обращается внимание и в современной юридической литературе <12>.

<12> Брагинский М.И. Сделки: понятие, виды и формы (комментарий к новому ГК РФ) // Правовые нормы о предпринимательстве. Вып. 2. М., 1995. С. 43.

Из сказанного следует очевидный вывод: решения собраний являются юридическими сделками. Более того, даже если некоторые такие решения не нацелены непосредственно на наступление правового результата, но сопровождаются последствиями, аналогичными последствиям юридических сделок, то не признавать такие решения юридическими сделками было бы крайне непрактично. Еще Ю.С. Гамбаров отмечал: "Если большинство сделок направлено на установление, изменение и прекращение юридических отношений, то встречаются, несомненно, и такие юридические действия, которые не характеризуются этим направлением, но сопровождаются последствиями, подобными последствиям юридических сделок. Таковы, например, дача и отмена полномочия, отказ в одобрении какой-либо сделки, уговор о заключении сделки в определенной форме и т.п. Не считать эти юридические действия сделками было бы, по верному замечанию Регельсберга, непрактично, так как к ним применяются в огромном большинстве случаев те же положения о дееспособности, представительстве, влиянии принуждения, ошибки и т.д., что и к остальным сделкам" <13>.

<13> Гамбаров Ю.С. Указ. соч. С. 691.

Исключительно важным представляется вопрос о том, все ли решения собраний являются юридическими сделками. Очевидно, что если компетенция собрания не ограничена законом, то собрание (к примеру, совет директоров) вправе принять решение по любому вопросу и оно может не являться юридической сделкой. Так же как и два лица могут достигать между собой различных соглашений: какие-то из них будут являться договорами, а другие не будут регулироваться правом, оставаясь для последнего совершенно безразличными (к примеру, договоренность сходить вечером в театр). Таким же образом необходимо, по нашему мнению, трактовать и вопрос с решением: если группа лиц большинством голосов достигла какого-то соглашения и оно имеет юридическое значение (определенные правовые последствия в области частного права), то можно говорить о наличии решения собрания . Если же такого соглашения нет, а принятое решение для права безразлично, то нет и решения собрания. К данному выводу можно прийти и с другой позиции. Признаком или особенностью решения собрания немецкие цивилисты считают его юридическую обязательность (т.е. обязательность, основанную на нормах права) для всех участников (аналогичное правило теперь прямо закреплено в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ). Если же принятое решение не является сделкой и безразлично для права, то оно не может обладать и признаком юридической обязательности.

Таким образом, решение собрания всегда будет являться юридической сделкой.

Решение, принятое большинством голосов или теми же лицами, которые уполномочены принимать решение собрания, а равно решение, обладающее иными отдельными признаками, делающими его похожим на решение собрания, но по своей сути являющееся безразличным для права, не является решением собрания. Решение собрания всегда будет частным волеизъявлением, направленным на достижение некоего правового результата.

Субъект сделки - решение собрания

Кто же является субъектом такой сделки, как решение собрания? Найти ответ на этот вопрос гораздо сложнее, чем выяснить, какие решения являются по своей сути юридической сделкой.

Представляется, что особенность решения собрания как гражданско-правовой сделки состоит в том, что она относится к категории многосторонних.

Многосторонний характер сделки определяется не числом участников, а числом сторон в правоотношении. Ими, очевидно, будут лишь те лица, которые выразили свою волю на принятие определенного решения (голосовали "за"). Те лица, которые не участвовали в собрании, где было принято решение, хотя имели на это право, либо участвовали, но голосовали против принятия решения, не будут являться сторонами сделки, хотя такое решение и будет иметь для них определенную юридическую силу (принцип обязательности решения собрания для всех участников).

Все решения собраний можно поделить на две группы. К первой относятся те решения, которые связаны с личностью юридического лица, например решения общих собраний: акционеров акционерного общества (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"); участников общества с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (Федеральный закон от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан"), а также другие решения органов юридических лиц. Особенностью решений собраний этой группы является, в частности, то, что они могут рассматриваться и как решения (акты) юридического лица, а собрания, на которых они принимаются, - в качестве органов юридического лица.

Ко второй группе относятся те решения собраний, которые не связаны с наличием личности юридического лица. К ним относятся, в частности, решения: общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме (Жилищный кодекс РФ); собрания кредиторов (Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"); общего собрания участников долевой собственности (Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения"). В некоторых случаях, например, когда речь идет о собрании кредиторов, принятие решения, разумеется, непосредственно связано с наличием юридического лица (должника). Однако такое решение (в отличие от аналогичных актов первой группы) не может рассматриваться как решение самого такого юридического лица, поскольку данное решение принимают не органы или участники (акционеры), а кредиторы юридического лица.

Подход к рассмотрению решения общего собрания акционеров как сделки, субъектом которой является само общество, имеет как явные преимущества, так и недостатки. К преимуществам можно отнести следующие моменты. Во-первых, когда решение принимается общим собранием, гражданские права и обязанности возникают в том числе и у самого общества. Поэтому рассмотрение такого решения как сделки общества, а не многосторонней сделки участников (акционеров) не порождает теоретической проблемы, когда права и обязанности возникают у общества в результате многосторонней сделки, участником которой общество не является. Во-вторых, при таком подходе не возникает вопроса, почему права и обязанности по сделке приобретают те, кто не выражал волеизъявления на участие в сделке. А такой вопрос неизбежен, если рассматривать решение общего собрания как многостороннюю сделку. Предлагаемый подход с этой точки зрения абсолютно логичен: субъект сделки-решения - общество, и именно у него в результате сделки возникают права и обязанности. В-третьих, он представляется крайне удачным с чисто утилитарной точки зрения - при оспаривании такой сделки требования нужно будет предъявлять к ее субъекту, т.е. к самому обществу, а не ко всем акционерам, число которых может быть велико.

К недостаткам рассматриваемого подхода можно отнести следующее:

1. он применим только в отношении решений общего собрания акционеров (участников) и решений совета директоров, т.е. в отношении решений, в которых существует юридическое лицо. По отношению к таким явлениям правовой действительности, как решения собрания кредиторов при банкротстве и решения общих собраний собственников помещений в многоквартирном доме, данный подход использовать невозможно. Здесь нет фигуры юридического лица, которое можно было бы рассматривать в качестве субъекта сделки. Если же в таком случае не признавать решение многосторонней сделкой, то останется лишь сделать вывод, что сделка есть, а субъекта у нее нет. Подобное заявление потребует, по крайней мере, очень серьезной аргументации (если его вообще возможно обосновать);
2. при таком подходе стирается грань между волеобразующими и волеизъявляющими органами юридического лица, на что уже обращалось внимание в юридической литературе <14>;

1. данный подход недооценивает роль волеизъявления акционеров (участников), не раскрывает и не пытается раскрыть правовую природу таких волеизъявлений.

Изложенное выше, на наш взгляд, подтверждает тезис о том, что все решения собраний являются по своей сути многосторонней юридической сделкой. Этот вывод одинаково справедлив для решений собраний, как связанных, так и не связанных с личностью юридического лица, т.е. для всех решений органов юридических лиц, принимаемых коллегиально большинством голосов.

Отметим, что признание за решением органа юридического лица свойств многосторонней сделки вовсе не означает в практическом плане необходимость привлекать к участию в судебном процессе по иску об оспаривании такого решения, к примеру, решения общего собрания акционеров, акционеров, голосовавших за его принятие, либо вообще всех акционеров данного юридического лица. Попытка в обязательном порядке привлекать таких лиц к участию в судебном деле выглядела бы абсурдной, особенно если речь идет об акционерном обществе с большим количеством акционеров. Очевидно, именно поэтому судебная практика исходит из того, что требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров (совета директоров) должны предъявляться к самому обществу (см., напр., Определение ФАС Дальневосточного округа от 27.12.2005 N Ф03-А51/05-1/4116). Такой же подход преобладает и в юридической литературе <15>. Общество в этом случае осуществляет функции законного процессуального представителя акционеров с ограниченным объемом полномочий. Представитель общества в процессе по такому делу не может заявить о признании иска. Таким образом, предъявление иска к юридическому лицу при оспаривании решения его органа обусловлено исключительно соображениями практического характера, а не глубокими теоретическими выводами о субъекте сделки - решении собрания.

<15> См., например: Новоселова Л., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. N 27. С. 3.

Голосование

Во-первых, такая позиция находит теоретические обоснования в исследованиях континентального права. Так, в немецкой юридической литературе указывалось, что ГГУ "обозначает в качестве сделки как волеизъявление, так и совокупный состав правовой сделки, внутри которого отдельное волеизъявление представляет собой составную часть, например договор". Из этого делался вывод, что в качестве правовой сделки можно рассматривать и отдельное частное волеизъявление (правовая сделка в узком смысле), и совокупный правовой состав (правовая сделка в широком смысле) <16>.

<16> См.: Шапп Я. Система германского гражданского права. 2006. С. 200.

Во-вторых, с практической точки зрения рассмотрение голосования как самостоятельной юридической сделки в узком смысле имеет следующие практические предпосылки. Многие нормы о сделках, устанавливающие общие требования к сделкам, условия недействительности сделок, могут и должны применяться к голосованию. Здесь очень четко прослеживается его отличие от оферты (акцепта): если в последней имеется порок (к примеру, оферта была сделана под влиянием насилия или угрозы), то нет смысла оспаривать ее отдельно, поскольку такой порок влечет недействительность договора в целом, и в таком случае истцы требуют признать недействительной сделку (договор) в силу ст. 179 ГК РФ. Если же имеется порок в волеизъявлении при голосовании, то ситуация может быть гораздо более сложной. К примеру, лицо под влиянием угрозы проголосовало "за" по вопросу о реорганизации акционерного общества, однако голосование такого лица не могло повлиять на общие результаты голосования, следовательно, отсутствуют правовые основания признать решение общего собрания акционеров недействительным. В такой ситуации лицо, проголосовавшее под влиянием угрозы, не может воспользоваться правом требования выкупа акций, которое бы возникло у него, если бы оно голосовало против по вопросу о реорганизации. Очевидно, что сложность здесь заключается также в том, что мы не можем абсолютно точно утверждать, как проголосовало бы такое лицо, если бы ему не угрожали. Возможно, оно также проголосовало бы "за", и у него все равно не возникло бы права требовать выкупа акций. Однако, по нашему мнению, такому лицу должно быть предоставлено право отдельно оспорить свое волеизъявление при принятии решения общим собранием акционеров (голосовании) и потребовать выкупа обществом акций, принадлежащих данному акционеру.

Если обратиться к зарубежному законодательству, то, к примеру, ч. 1 ст. 13 Книги 2 Гражданского кодекса Нидерландов устанавливает заслуживающую внимания норму о том, что голосование (vote) может быть недействительным (null and void), в случаях когда недействительной считается односторонняя сделка. То есть в практической плоскости, с точки зрения Гражданского кодекса Нидерландов, в вопросах недействительности голосование представляет собой одностороннюю сделку.

В немецкой юридической литературе также встречается упоминание о том, что отдельный акт голосования может быть недействительным (die Unwirksamkeit einer einzelnen Stimme) <17>. При этом подчеркивается, что недействительность отдельного акта голосования ведет к недействительности всего решения только тогда, когда этот отдельный акт голосования необходим для того, чтобы решение было принято (т.е. если без этого отдельного недействительного акта голосования решение все равно было бы принято, то само оно остается действительным, несмотря на недействительность его составной части). Аналогичные правила теперь содержатся в ч. ч. 3 и 4 ст. 181.4 ГК РФ.

<17> См.: Neu M. Gesellschaftsrecht: schnell Erfasst. 2004. S. 62.

Практические последствия признания решения собрания сделкой

Практическим последствием признания за решениями собраний свойства юридической сделки является применение к ним общих положений о сделках.

До появления в ГК РФ гл. 9.1 основными мотивами непризнания решения собрания сделкой было желание судов обосновать неприменимость к решениям собраний положений ГК РФ о недействительности сделок и о сроках исковой давности.

В одних случаях арбитражные суды указывали, что решение собрания не является сделкой, с тем чтобы обосновать неприменение к такому решению ст. 167 ГК РФ. Так, ФАС Московского округа в Постановлении от 21.02.2001 N КГ-А40/458-01 указал: "Решение общего собрания акционеров общества не является сделкой, как это определено в ст. 153 ГК РФ, и признание решения общего собрания недействительным не влечет последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 ГК РФ". В данном деле речь шла о решении общего собрания об избрании членов совета директоров и генерального директора. Чтобы обосновать действительность сделок, совершенных от имени юридического лица единоличным исполнительным органом, решение об избрании которого впоследствии было признано недействительным, на отсутствие признаков гражданско-правовой сделки в решении собрания, в частности, указывали: ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлениях от 13.07.2006 N Ф08-3145/2006, от 29.08.2007 N Ф08-5521/2007; ФАС Уральского округа в Постановлении от 25.10.2005 N Ф09-3355/05-С5; ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 29.08.2007 по делу N А38-8209-1/26-2006; ФАС Московского округа в Постановлении от 25.04.2003 по делу N КГ-А40/2127-03; ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 14.08.2003 по делу N А13-2/03-12.

В других случаях арбитражные суды указывают, что решение собрания не является гражданско-правовой сделкой, стремясь обосновать неприменение к спорным правоотношениям норм о сроках исковой давности по недействительным сделкам (ст. 181 ГК РФ). Так, ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 11.09.2007 N Ф03-А51/07-1/3165 подчеркнул, что решение общего собрания участников не является сделкой, в связи с чем применяться должен не десятилетний срок исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ), а специальный двухмесячный срок (п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). ФАС Центрального округа в Постановлении от 04.10.2005 по делу N А09-8524/04-10 также указал, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не является сделкой, в связи с чем при признании такого решения недействительным следует применять нормы ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (двухмесячный срок).

Во всех указанных судебных актах арбитражные суды округов, по нашему мнению, делали вывод, что решение общего собрания акционеров не является сделкой исходя не из правовой природы таких решений, а из нежелания применять нормы о последствиях недействительности гражданско-правовой сделки и о сроках исковой давности по недействительным сделкам.

Логика судов заключалась, очевидно, в следующем. ГК РФ содержит нормы, устанавливающие последствия недействительности гражданско-правовой сделки, и нормы о сроках исковой давности для предъявления иска о признании сделки недействительной (о применении последствий недействительности ничтожной сделки), которые по отношению к сделкам должны использоваться в обязательном порядке. Если указанные нормы применять при недействительности решения общего собрания, то правовые последствия получаются абсурдными, подрывается стабильность оборота. Таким образом, выводы арбитражных судов о том, что решение собрания не является юридической сделкой, основаны исключительно на практической необходимости не применять отдельные нормы ГК РФ, регулирующие гражданско-правовые сделки к решению собрания. Поскольку же обосновать неприменение относящихся к сделкам норм ГК РФ проще всего, если сказать, что такие решения не являются юридической сделкой, то именно такой подход и выбрали суды. Заметим лишь, что недействительность решений собраний обладает определенной спецификой. Эту идею поддерживают практически все исследователи. Так, по утверждению А.А. Маковской, "...недействительность решений общих собраний акционеров и советов директоров, независимо от правовой природы этих актов, не рассматривается ни законодательством, ни судебной практикой в том же аспекте, что и недействительность сделок" <18>.

<18> Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собраний акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб. ст. / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. С. 351 - 385.

В гл. 9.1 ГК РФ законодатель устанавливает специальные правила в отношении недействительности решений собраний (выделяя, как и в общих положениях о сделках, оспоримые и ничтожные решения). Глава 9.1 ГК РФ также устанавливает специальный срок исковой давности для оспаривания решений собраний. Соответствующий иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о принятом решении, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Учитывая наличие специальных правил в отношении вопросов недействительности и сроков исковой давности для иска о признании недействительным решения собрания, можно уверенно сказать: каких-либо практических препятствий для того, чтобы не признавать решение собрания юридической сделкой, не существует .

Теперь обратимся к вопросу о том, какие положения, относящиеся к юридической сделке, и в каком порядке могут применяться к решениям собраний.

Начнем с тезиса о том, что юридическая сделка может быть совершена на срок и под условием. Решение собрания, будучи по своей природе юридической сделкой, также может быть совершено на срок и под условием.

Так, применительно к решению общего собрания акционеров закон напрямую устанавливает, что в решении может содержаться указание на срок, по истечении которого оно не подлежит исполнению. Указанное положение может, очевидно, применяться к другим видам решений собраний, а не только к решениям общих собраний акционеров в акционерном обществе. При этом некоторые виды решений не могут быть совершены на определенный срок в силу их природы, поскольку либо не предполагают возможности их отложенного исполнения, либо для этих видов решений законодатель по иным причинам сознательно исключил такую возможность.

Решение собрания как юридическая сделка по общему правилу может быть совершено под условием (отлагательным или отменительным), т.е. в состав решения собрания как сделки может быть включено условие. Требования к таким условиям, очевидно, содержатся в общей теории о юридической сделке. Не вызывает сомнений, что существуют как сделки, не допускающие в своем составе ничего, кроме необходимых для данного типа сделки элементов, так и типы решений собраний, также не допускающие в своем составе дополнительных элементов, в том числе условия.

Если лица, участвующие в принятии собранием решения, стремятся поставить его под определенное условие, то это является выражением их свободной воли, которую нельзя ограничивать без достаточных к тому оснований. Решение о выплате дивидендов в акционерном обществе, решение общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме о передаче в пользование общего имущества без особых сложностей могут быть приняты под отлагательным условием. Однако решения об избрании генерального директора, о заключении мирового соглашения при банкротстве, на наш взгляд, вряд ли могут быть совершены под условием, поскольку включение условия в такие решения способно существенно нарушить принцип правовой определенности и стабильности оборота. Поэтому, очевидно, участник собрания не может совершить волеизъявление (проголосовать) под условием: в противном случае определенность с тем, принято решение или нет, отсутствовала бы вовсе.

К решениям собраний как к виду юридической сделки применимы нормы ГК РФ о представительстве. Здесь следует оговориться, что положения о представительстве применимы не к решению как к таковому, а к отдельным актам частного волеизъявления (голосованию). Решения собрания могут приниматься представителями. В этом случае по общему правилу применимы положения гл. 10 ГК РФ, регулирующие вопросы представительства, выдачи доверенности, определяющие источник полномочий, устанавливающие ограничения на совершение представителем сделок, устанавливающие требование к доверенности как к письменному уполномочию и др. В то же время некоторые нормы могут оказаться неприменимыми к решениям собраний. Так, норма п. 1 ст. 183 ГК РФ явно рассчитана на гражданско-правовые договоры и не может применяться, когда речь идет о голосовании на собрании неуполномоченного лица.

Собрания, принимающие те или иные решения, с которыми законодатель связывает возникновение, изменение, прекращение гражданских правоотношений, получили в современном обществе значительное распространение. Регулирование процедуры принятия таких решений можно встретить в различных законах, однако действующая до 01.09.2013 редакция ГК РФ не регламентировала общие положения процедуры принятия решений собраний гражданско-правовых сообществ. Изменение ст. 8 ГК РФ, в которую с 01.03.2013 включено дополнительное основание возникновения гражданских прав и обязанностей – «из решений собраний в случаях, предусмотренных законом», стало отправной точкой установления общих положений о решениях собраний в гл. 9.1 ГК РФ.

Согласно ст. 8 и ст. 181.1 ГК РФ решение собрания – это юридический акт, с которым закон связывает наступление гражданско-правовых последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, порождающий правовые последствия, на которые это решение собрания направлено для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.

К лицам, имеющим право участвовать в данном собрании, п. 2 ст. 181.1 ГК РФ относит участников определенного гражданско-правового сообщества, например:

участников юридического лица;

сособственников;

кредиторов при банкротстве;

других участников гражданско-правового сообщества.

Кроме того, решение собрания порождает правовые последствия для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Следует понимать, что юридические последствия может порождать решение не любого собрания, а только такого, за которым законом признается компетенция принимать решение. Также отметим, что понятия гражданско-правового сообщества в гражданском законодательстве не содержится, но очевидно, что в данном случае имеется в виду не организация – юридическое лицо, а определенная общность лиц, объединенных общим интересом.

Решение общего собрания имеет существенное отличие от других обязательственных соглашений с множественностью лиц – оно порождает правовые последствия для лиц, которые голосовали против его принятия или вовсе не участвовали в принятии этого решения. В отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение собрания получило силу, не требуется, чтобы воля на это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения.

Решения принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Установлен и кворум такого собрания – не менее 50 процентов всех участников сообщества. Это правило применяется, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Так, действующие законы о хозяйственных обществах предусматривают различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции, например, для принятия решений в акционерных обществах требуется простое или квалифицированное относительное большинство, в то время как в обществах с ограниченной ответственностью требуется абсолютное большинство, простое или квалифицированное.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением общего собрания.

Законодательно закреплена возможность проведения заочного голосования на собраниях различных коллективных образований (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

В ст. 181.2 ГК РФ предусмотрена специальная форма для решения собрания – письменный протокол и установлены требования к его содержанию. Цель введения указанных правил – обеспечить достоверность даты принятия решения, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность содержащихся в протоколе сведений. Протоколом оформляется как очное, так и заочное голосование.

Дата, время и место проведения собрания;

Сведения о лицах, принявших участие в собрании;

Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

Сведения о лицах, подписавших протокол.

В обоих случаях протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Установленные правила будут применяться, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Например, вышеуказанные положения ГК РФ в полной мере могут быть применены к протоколу, которым оформляется решение общего собрания членов жилищного кооператива, поскольку Жилищный кодекс РФ никаких особых требований к порядку его оформления не устанавливает (п. 4 ст. 117 ЖК РФ). А вот к порядку оформления протокола общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме установлены специальные требования. Так, протокол общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, на котором было принято решение о создании товарищества собственников жилья и об утверждении его устава, должен быть подписан всеми собственниками помещений в многоквартирном доме, которые проголосовали за принятие таких решений (п. 1.1 ст. 136 ЖК РФ).

Признание решения недействительным

Способом защиты прав и законных интересов лиц, не участвовавших в собрании или голосовавших против, а также заинтересованных третьих лиц может служить признание судом таких решений недействительными. Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ этот способ был добавлен в перечень способов защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ).

Статьей 181.3 ГК РФ определено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр (п. 2 ст. 181.3 ГК РФ).

Оспоримость решения собрания

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе если (ст. 181.4 ГК РФ):

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Учтите, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если в дальнейшем оно будет подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Что касается лица, которое вправе оспорить в суде решение собрания, то – это участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания только в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Одним из важнейших принципов, положенных в основу оспаривания решений собраний, является принцип относимости (каузальности) нарушения. Суть его состоит в том, что, если голосование лица, права которого нарушены, не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, то такое решение не должно признаваться судом недействительным.

Для рассматриваемых исков установлены специальные сроки исковой давности, отличные от общих, установленных ст. 196 ГК РФ. Так, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Также важной является норма, которая обязывает лицо, оспаривающее решение собрания, уведомлять в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. После такого уведомления участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Ничтожность решения собрания

Статьей 181.5 ГК РФ определены случаи, при которых решение собрания будет признано ничтожным. Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

1. В гражданском праве преобладающей разновидностью оснований возникновения правоотношений выступают сделки, что отражает господствующие в регулировании этих отношений принципы диспозитивности и автономии воли сторон. Согласно ст. 153 ГК РФ сделки — это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей <1>.

———————————

<1> Граждане и юридические лица являются основными участниками сделок, однако совершать сделки могут также и публичные образования.

Как правомерное действие сделка всегда преследует определенную цель, т.е. направлена на достижение конкретного правового результата (например, целью договора купли-продажи является передача вещи в собственность). Цель (или основание — causa) — важнейшая составляющая сделки, благодаря которой она приобретает юридическую определенность и способна вызывать правовые последствия. В отличие от цели сделки ее мотив выступает лишь побудительной причиной совершения тех или иных действий. Он лежит в основе формирования цели, но, как правило, не может повлиять на действительность сделки.

Таким образом, сделка — это волевое действие, которое совершается с целью достижения конкретного правового результата. Она представляет собой «выражение воли, которое непосредственно направлено на определенное юридическое последствие, т.е. на установление, изменение или прекращение юридических отношений» (Г.Ф. Шершеневич).

Чтобы отвечать своему назначению — способности порождать правоотношения, — сделки должны быть действительными. Гражданским законодательством предусмотрены следующие условия действительности сделок:

— способность их участников совершать сделки;

— соответствие волеизъявления сторон, выраженного в сделке, подлинной их воле;

— соответствие содержания сделки требованиям закона;

— соблюдение формы сделки.

Если хотя бы одно из перечисленных условий не выполняется, сделка признается недействительной.

1. Гражданское законодательство закрепляет принцип свободы сделок, что позволяет субъектам заключать любые их виды, не противоречащие закону (ст. 8 ГК РФ). С целью определения специфики правового режима тех или иных разновидностей сделок проводят их классификацию .
2. По числу участвующих сторон сделки бывают (ст. 154 ГК РФ):

— односторонние, обязанности по которым возникают лишь у лица, их совершающего. Для заключения односторонней сделки достаточно выражения воли одной стороны (например, завещание, доверенность, принятие наследства);

— многосторонние, обязанности по которым возникают у каждой стороны, участвующей в сделке. Для совершения таких сделок каждая сторона должна выразить свою волю (например, договор купли-продажи, аренды, простого товарищества). Всякая сделка, имеющая больше одной стороны, называется договором.

1. В зависимости от момента, с которого сделка считается заключенной, различают:

— реальные сделки — считаются заключенными, если стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора и произошла передача вещи (например, реальный характер может иметь договор ренты, дарения, хранения);

— консенсуальные сделки — считаются заключенными с того момента, когда стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора (например, договор купли-продажи).

1. По признаку возмездности сделки подразделяют на:

— возмездные, в которых имущественное предоставление одной стороны требует встречного имущественного удовлетворения от другой стороны (например, поставка, аренда здания);

— безвозмездные, в которых встречного имущественного удовлетворения не требуется (например, дарение, ссуда).

Любая сделка предполагается возмездной, если иное не предусмотрено законом либо самим договором.

1. По характеру цели сделки принято делить на:

— каузальные, из содержания которых очевидно усматривается цель совершения сделки, а права и обязанности сторон обусловлены этой целью (например, в договоре аренды всегда указано, какое имущество переходит в пользование арендатору);

— абстрактные, цель совершения которых не позволяет определить характер взаимоотношений сторон (например, передача векселя).

1. По своему содержанию сделки могут быть условными (ст. 157 ГК РФ). Таковыми они являются в том случае, если стороны связывают возникновение или прекращение прав и обязанностей по сделке с наличием того или иного обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.
2. Сделки бывают срочные, т.е. включающие в свое содержание указание на срок их действия, и без определения срока. Например, договор подряда всегда должен содержать указание на срок выполнения работы.
3. Сделки могут носить фидуциарный (лично-доверительный) характер (например, договор поручения в отношении поверенного). Утрата доверительных отношений приводит к расторжению договора в одностороннем порядке.
4. В силу ст. 158 ГК РФ сделки могут совершаться путем прямого волеизъявления — в устной или письменной форме , а также путем косвенного волеизъявления — в форме конклюдентных действий или молчания.

Устно заключаются сделки:

— для которых не установлена обязательная письменная форма;

— исполняемые при самом их совершении (за исключением сделок, для которых установлена нотариальная форма, а также несоблюдение простой письменной формы которых влечет их недействительность).

Сделка в письменной форме (простой или нотариальной) заключается путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку (или уполномоченными ими лицами). Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Если гражданин вследствие физического недостатка, болезни или неграмотности не может собственноручно поставить подпись под документом, то по его просьбе сделку может подписать другое лицо. Подпись последнего (рукоприкладчика) должна быть засвидетельствована нотариусом либо другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, с указанием причин, в силу которых совершающий сделку не мог подписать ее собственноручно.

В простой письменной форме совершаются:

— сделки, в которых хотя бы одна из сторон является юридическим лицом;

— сделки граждан между собой на сумму, превышающую 10 тыс. руб., а в случаях, предусмотренных законом, — независимо от суммы сделки.

Несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение действительности сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (например, соглашение о неустойке, залоговое обязательство, договор поручительства, договор продажи недвижимости и др.).

Письменная нотариальная форма обязательна в случаях:

— указанных в законе (например, договор пожизненного содержания с иждивением, доверенность в порядке передоверия, безотзывная доверенность и др.);

— предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право производить такое нотариальное действие, в порядке, установленном Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. Верховным Судом РФ 11 февраля 1993 г. N 4462-1). Несоблюдение обязательной нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Большинство сделок, подлежащих государственной регистрации, — это сделки с недвижимым имуществом (в частности, аренда, доверительное управление, ипотека, участие в долевом строительстве). Государственная регистрация сделок осуществляется в порядке, предусмотренном нормами ГК РФ и Федеральным законом от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Сведения о регистрации сделок отражаются в ЕГРП.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от удостоверения, суд (по требованию добросовестной стороны) вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение такой сделки не требуется. Если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации надлежаще оформленной сделки, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки. Срок исковой давности по таким требованиям составляет один год.

Конклюдентными действиями называют поведение лица, из которого явствует его воля совершить сделку. Таким способом могут быть заключены сделки, для которых допускается устная форма, например покупка товара в автомате. Путем конклюдентных действий происходит принятие наследства при фактическом вступлении во владение имуществом и др.

Молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. Так, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (п. 2 ст. 621 ГК РФ), а в случаях, когда вкладчик не требует возврата суммы срочного вклада по истечении срока, договор считается продленным на условиях вклада до востребования, если иное не предусмотрено договором (п. 4 ст. 837 ГК РФ).

Статья 157.1 ГК РФ содержит правила, касающиеся сделок, для совершения которых требуется согласие лица, не являющегося стороной такой сделки, — третьего лица, органа юридического лица либо государственного органа (органа местного самоуправления). О своем согласии или об отказе в нем третье лицо либо соответствующий орган сообщают лицу, запросившему согласие, или иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. Молчание считается согласием на совершение сделки только в случаях, установленных законом.

Могут иметь место два вида согласия: предварительное или последующее (одобрение). Обычно на это указывает специальная норма закона. В частности, для признания действительной сделки представителя, совершенной за пределами его полномочий, требуется ее одобрение представляемым (п. 1 ст. 183 ГК РФ). Виды согласия различаются не только моментом его получения, но и содержанием. В первом случае должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие, во втором — должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие. Специальным законом могут устанавливаться дополнительные требования. Например, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, указываются: лицо либо лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (ст. 83).

1. Сделки могут быть признаны недействительными не только в случае нарушения формы их заключения, но и при несоблюдении иных требований (наличия сделкоспособности сторон, соответствия волеизъявления сторон их подлинной воле, соответствия содержания сделки требованиям закона). В этой связи среди недействительных сделок можно условно выделить четыре группы:

1) сделки с пороками субъекта:

— связанные с дееспособностью граждан (ст. 171, 172, 175, 176 ГК РФ);

— связанные с правоспособностью юридических лиц (ст. 173 ГК РФ);

— заключенные без необходимого в силу закона согласия на совершение сделки (ст. 173.1 ГК РФ);

2) сделки с пороками воли:

— совершенные гражданами, неспособными понимать значение своих действий (ст. 177 ГК РФ);

— заключенные под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);

— совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ);

3) сделки с пороками содержания:

— нарушающие требования закона, иного правового акта (ст. 168 ГК РФ);

— совершенные с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);

— совершенные для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия — мнимые (п. 1 ст. 170 ГК РФ);

— совершенные с целью «прикрыть» другую сделку — притворные (п. 2 ст. 170 ГК РФ);

— заключенные с выходом за пределы полномочий или в ущерб интересам представляемого (ст. 174 ГК РФ);

— заключенные в отношении имущества, распоряжение которым ограничено или запрещено (ст. 174.1 ГК РФ);

4) сделки с пороками формы (ст. 162, 165 ГК РФ).

Закон делит все недействительные сделки на два вида:

— относительно недействительные, или оспоримые, — сделки, которые признаются недействительными по основаниям, предусмотренным законом, в силу признания их таковыми решением суда (например, сделки, совершенные лицом, ограниченным в дееспособности, или несовершеннолетним, не достигшим возраста 14 лет);

— абсолютно недействительные, или ничтожные, — сделки, недействительные в силу закона, независимо от признания их таковыми судом (например, сделки, заключенные малолетними, мнимые или притворные сделки).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Она признается недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе влечет неблагоприятные для этого лица последствия. В случаях, когда сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она признается недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы последних.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки по общему правилу предъявляет сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Если лицо имеет охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной, то такое требование может быть удовлетворено независимо от применения последствий признания такой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, только если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях.

Закон ограничивает право стороны оспаривать сделку, в частности, если:

— сторона знала или должна была знать о наличии оснований для оспаривания сделки, но при этом ее поведение свидетельствовало о намерении сохранить силу этой сделки;

— сторона действовала недобросовестно, в частности ее поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Названные положения закона в первую очередь направлены на защиту добросовестной стороны, которая положилась на заверения или поведение контрагента по сделке и действовала с намерением исполнить ее (правило «эстоппель»). Они призваны способствовать стабильности гражданского оборота.

Вместе с тем установленный законом запрет требовать признания оспоримой сделки недействительной тем лицам, которые своими действиями подтвердили намерение ее исполнить (или ее одобрили), закрепляет общее положение об исцелении (конвалидации) оспоримых сделок: конвалидация оспоримой сделки не может быть повернута вспять только по желанию одобрившего ее лица.

1. Недействительные сделки не влекут юридических последствий , за исключением тех, которые связаны с их недействительностью. Они считаются недействительными с момента их совершения. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В случае исполнения сделки, признанной недействительной, возникает необходимость применения специальных имущественных последствий. Закон устанавливает соответствующие последствия в отношении каждой такой сделки (группы сделок). Вместе с тем в гражданском праве выработана особая конструкция имущественных последствий признания сделки недействительной, называемая реституцией : каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, реституцией считается возвращение всего полученного по исполненной сделке. Закон различает:

— двустороннюю реституцию — приведение сторон в первоначальное положение, когда обе стороны получают обратно все полученное по исполненной сделке;

— одностороннюю реституцию — возвращение исполненного только в отношении одной (потерпевшей) стороны.

В отдельных случаях может применяться недопущение реституции, при этом исполненное по ничтожной сделке одной или обеими сторонами обращается в доход государства (например, при совершении сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности, суд имеет право взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно).

В отдельных случаях закон предусматривает дополнительные имущественные последствия недействительности сделки — возмещение убытков. Так, при признании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, то сторона, предъявившая иск, обязана возместить другой стороне причиненный вследствие этого реальный ущерб. Вместе с тем она вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

1. Пункт 1 ст. 168 ГК РФ вводит презумпцию, согласно которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является по общему правилу оспоримой. Ничтожной такая сделка может быть лишь в случаях, прямо предусмотренных законом (в частности, при несоблюдении обязательной нотариальной формы сделки; при совершении сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности; когда она носит мнимый или притворный характер). В то же время, если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна (если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки).

Закон устанавливает ряд специальных правил в отношении отдельных оснований признания сделок недействительными.

В силу ст. 169 ГК РФ ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. В отношении ее применимы общие последствия признания сделки недействительной (реституция). Однако в случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. Понятия «основы правопорядка» и «нравственность» являются оценочными, т.е. нуждаются в трактовке участниками гражданского оборота и судебными органами с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений, а также их последствий. Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который со всей очевидностью противоречит основам правопорядка и нравственности.

Изъятие в доход государства исполненного по такой сделке применимо в таких случаях, как совершение сделки с вещью, изъятой из оборота (незаконная продажа оружия, реализация фальшивых денег или ценных бумаг, поддельных лекарств или алкогольной продукции, опасных для жизни и здоровья населения, и т.п.); сделки, предметом которой является деяние, обладающее признаками преступления или административного правонарушения (проституция, дача взятки, наем убийц, исполнителей для хулиганских действий, террористических актов и т.д.); сделки, направленной на уклонение от уплаты налогов; сделки, посягающей на существо брака; сделки, нарушающей основы отношений между родителями и детьми; сделки, направленной на коммерческий подкуп представителя другой стороны или руководителя юридического лица.

Ничтожными являются мнимая и притворная сделки (ст. 170 ГК РФ). Сделка считается мнимой, если совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (например, перечисление по договору подряда платежей в счет оплаты работ, которые не производились; реализация по договору купли-продажи имущества, на которое должно быть обращено взыскание, с целью исключения его из описи, если продавец фактически продолжает владеть и пользоваться этим имуществом, и т.д.). К мнимой сделке применимо общее правило о последствиях признания сделки недействительной.

Сделка считается притворной, если совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Примером может являться заключение договора дарения имущества при фактически возмездном характере его отчуждения с целью избежать предоставления преимущественного права покупки. Последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Ничтожна сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (п. 1 ст. 171 ГК РФ). Последствием недействительности такой сделки является реституция. Дееспособная сторона также обязана возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб, если она знала или должна была знать о недееспособности другой стороны. В связи с тем что законодательство не предусматривает какого-либо извещения о недееспособности граждан, могут иметь место случаи добросовестного заблуждения в отношении дееспособности контрагента. Вместе с тем закон содержит правило о конвалидации такой сделки: в интересах гражданина, признанного недееспособным, совершенная им сделка может быть по требованию его опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде этого гражданина, т.е. если в результате ее совершения стоимость имущества, принадлежащего гражданину, признанному недееспособным, увеличивается.

Статья 172 ГК РФ признает ничтожной сделку, заключенную несовершеннолетним, не достигшим возраста 14 лет (малолетним). К такой сделке также применяются последствия, предусмотренные ст. 171 ГК РФ. Конвалидация сделки возможна по требованию родителей (усыновителей или опекуна) несовершеннолетнего. Установленный правовой режим не распространяется на мелкие бытовые и другие сделки малолетних, которые они вправе совершать самостоятельно.

Норма ст. 174.1 ГК РФ регулирует последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено законом. Такая сделка ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение указанным имуществом. Ограничения по распоряжению имуществом установлены, в частности, в Федеральных законах от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», от 21 июля 2005 г. N 115-ФЗ «О концессионных соглашениях», Законе РФ от 15 апреля 1993 г. N 4804-1 «О вывозе и ввозе культурных ценностей» и др. Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Специальные правила установлены законом в отношении отдельных сделок, которые являются оспоримыми. Так, ст. 173 ГК РФ говорит о возможности признать недействительной сделку юридического лица, совершенную в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах. Заявителем может выступать само юридическое лицо, его учредитель (участник) или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица или компетентного органа (органа юридического лица, государственного органа либо органа местного самоуправления), необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. По общему правилу такая сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Вместе с тем лицо, давшее согласие на совершение сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. В некоторых случаях закон может устанавливать правило, когда сделка признается недействительной, даже если другая сторона в сделке не знала или не должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого на нее согласия (это касается, например, сделок, заключенных несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет).

Статья 174 ГК РФ регулирует два состава оспоримых сделок — сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий, и сделки, совершенные в ущерб интересам представляемого. В первом случае речь идет о полномочиях представителя, ограниченных договором или положением о филиале (представительстве), а в отношении органа юридического лица — учредительными документами (или иными регулирующими его деятельность документами) по сравнению с тем, как они определены в доверенности или законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки. Если названные субъекты вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Недействительной может быть признана также сделка, совершенная хотя и в пределах полномочий, но в ущерб интересам представляемого или юридического лица, при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого (юридического лица) либо имел место сговор. Поскольку статья не предусматривает специальных последствий таких сделок, подлежит применению реституция.

В отношении признания недействительными сделок, заключенных несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет без согласия его родителей (усыновителей, попечителя), сделок по распоряжению имуществом, заключенных без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности, когда такое согласие требуется, а также сделок, совершенных гражданином, не способным понимать значение своих действий и руководить ими или ограниченным в дееспособности вследствие психического расстройства (ст. 175 — 177 ГК РФ), предусмотрены последствия, аналогичные установленным в ст. 171 ГК РФ: помимо реституции на недобросовестном контрагенте лежит обязанность по возмещению реального ущерба, а также возможна конвалидация сделки.

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что лицо, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершило бы сделку, если бы знало о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидную описку (оговорку, опечатку и т.п.) или заблуждается в отношении предмета сделки (например, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные), ее природы или лица, с которым она вступает в сделку (лица, связанного со сделкой), либо обстоятельства, которое упоминается в волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Истцом всегда выступает заблуждавшаяся сторона, однако суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала эта сторона, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. К такой сделке применимы общие последствия. Помимо этого заблуждающаяся сторона обязана возместить контрагенту реальный ущерб (за исключением случаев его недобросовестности, а также возникновения заблуждения по не зависящим от него обстоятельствам). Вместе с тем эта сторона вправе требовать возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает последний.

Закон предусматривает возможность конвалидации сделки, если контрагент выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Недействительными по иску потерпевшей стороны признаются сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ). Может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана со стороны третьего лица, при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. При этом признается обманом также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Во всех случаях применяются общие последствия недействительности сделки. Кроме того, возмещаются убытки, причиненные потерпевшему. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

1. В отношении недействительных сделок ГК РФ предусматривает специальные сроки исковой давности (ст. 181 ГК РФ). По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности составляет один год. Его течение по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. По требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки срок исковой давности составляет три года. Его течение начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Сокращенный (годичный) срок исковой давности установлен для случаев, когда одна из сторон сделки уклоняется от ее государственной регистрации или нотариального удостоверения (ст. 165 ГК РФ). При уклонении от регистрации добросовестная сторона вправе обратиться в суд с требованием о принудительной регистрации сделки, заключенной в надлежащей форме, а в случае уклонения от нотариального удостоверения сделки сторона, исполнившая сделку (полностью или частично), вправе требовать признания ее действительной.

Решения собраний - это особый юридический факт, отличающийся от сделок и иных юр. фактов. Регламентируется гл. 9.1 ГК РФ. Положения указанной главы применяются к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 г. Действие норм гл. 9.1 ГК РФ распространяется на корпоративные правоотношения, отношения, связанные с собраниями кредиторов при банкротстве, общими собраниями сособственников и других участников гражданско-правового сообщества.

Решения собраний порождают правовые последствияне только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Определен кворум такого собрания - не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества. В действующих законах о хозяйственных обществах предусматриваются иные различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции. Решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением собрания. Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания. Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме.

В протоколе собрания, проводимого в очной форме, должна содержаться следующая информация:

Дата, время и место проведения собрания;

Сведения о лицах, принимавших участие в собрании;

Протокол оформляется письменно.Правила о форме сделки и последствиях их несоблюдения, установленные ст. ст. 158 - 165 ГК РФ, неприменимы к решениям собраний, так как последние не охватываются понятием "сделка" (ст. 8 ГК РФ).

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым.

Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в случаях:

Существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

Отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

Существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме;

Нарушения равенства прав участников собрания.

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества. Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание уважительные причины такого обращения. Данное правило применяется также и в случае, если эти лица имели иные основания для оспаривания принятого решения.

Если иное не установлено законом, решение собрания ничтожно в следующих случаях:

Оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня;

Оно принято при отсутствии необходимого кворума;

Оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

Оно противоречит основам правопорядка или нравственности (данное основание является новым).

Список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми.

Решения собраний являются правовыми актами, в результате осуществления которых возникают гражданско-правовые отношения. Сегодня данный вопрос регулируется главой 9 Гражданского Кодекса РФ. Рассмотрим, как законодательство определяет этот юридический акт.

Решение собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей

Решение собрания в обязательном порядке должно определять возникновение правовых последствий. Такое устанавливается для всех, кто участвует в собрании: состав юридических лиц, кредиторов при банкротстве и прочих членов гражданских отношений.

Иные участники собрания устанавливаются законом или особенностями гражданских отношений.

Правовое значение решений собраний как юридических актов

Решение собрания как юридический акт имеет правовое значение, поскольку требования для создания актов гражданских прав закреплены на законодательном уровне. Другими словами, закон регулирует возникновение и прекращение гражданских прав, а также возможности изменения акта.

К решению собраний применяется и Уголовное законодательство в рамках фальсификации протоколов таких собраний и прочих документов, оказывающих влияние на деятельность третьих лиц, а также искажение конечного решения. Чаще всего под такую ответственность попадают участники акционерных обществ, советы директоров хозяйственных обществ.

Статья 185.5 УК РФ признает, что под искажением подразумевается следующее:

• изменение результатов листа голосования умышленно;
• учинение препятствий при исполнении своих прав;
• запрет доступа отдельных лиц к собранию;
• предоставление недостоверных сведений о времени и месте собрания для противодействия отдельным заинтересованным лицам;
• голосование и участие по незаконной доверенности.

Решения собраний являются значимым основанием возникновения гражданских прав. Этот юридический акт упомянут в главе 9.1 ГК РФ. Глава имеет пять статей, содержащих сведения, регулирующие деятельность собраний.

Статья 181.1 закрепляет положения, по которым решение собрания является правоустанавливающим процессом для участников, а также для любых третьих лиц, на которых такое решение оказывает непосредственное влияние.

На собрании изъявляется воля участников для принятия конкретного решения. При этом собрание может проходить в различной форме: конференции, съезд и другое. Вне зависимости от формы, регламентация проведения собрания осуществляется по главе 9 ГК РФ.

Диспозитивность правил положений о решениях собраний

Правила, касающиеся решения собраний имеют диспозитивный характер. Отступления от них имеют место быть лишь тогда, когда это предусматривает законный порядок.

Так, Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» разрешает дополнительные требования к порядку проведения собрания, касающиеся ценных бумаг. Требования исполняются на основе Решения органов исполнительной власти.

Критерии порождения правовых последствий решениями собраний

Существует два критерия порождения правовых последствий при осуществлении решения собрания по законной процедуре:

• собрание должно иметь компетенции, предусматриваемые законом;
• собрание должно обладать правом принимать определенные решения.

Как показывает практика, большинство решений собраний принимаются множеством лиц. От таких лиц зависит конечный выбор решения, которое будет порождать правовые последствия. Это обуславливает возникновение конфликта на всех стадиях реализации решения собрания - от его принятия до его практического внедрения.

Глава 9 ГК РФ обеспечивает законные права и интересы всех участников собрания, как тех, кто непосредственно имеет право голосования и принимает решение, до тех, чьи интересы затрагиваются данным решением.

Отметим, что собственники, юридические лица, кредиторы, которые указаны в перечне участников правого сообщества, придают решению собрания преюдициальный характер.

Это значит, что правовые последствия для данных лиц возникают в любом случае. Для сторонних лиц решение собрания имеет правовые последствия только если это устанавливается законодательно.

Таким образом, решение собрания регулируется главой 9 ГК РФ. Пункты главы включают в себя весь процесс принятия решения - от его оглашения до его исполнения. Участники собрания в любом случае вступают в гражданско-правовые отношения, и для них решение собрания имеет правовые последствия.

Главная » Дети » Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей. Решение собраний как основание возникновения прав и обязанностей