Как узнать о ликвидации ооо. Ликвидация ООО: пошаговая инструкция от эксперта Документы для ликвидации предприятия

При ликвидации ООО вы не сможете обойтись без кипы различных документов. Одну часть нужно предоставить в налоговую, другую – в фонды, третью – нотариусу для заверения подписей. Какие документы при ликвидации ООО в 2017 году вы должны подготовить?

Пакет документов для налоговой

Одним из внутренних документов является приказ о ликвидации. Он никуда не подается и служит скорее основанием для увольнения персонала и урегулирования процесса остановки производства. Уведомления и сами приказы на увольнение – тоже часть внутреннего учета, касаемого ликвидационного процесса. Для налоговой эти бумаги не имеют значения, если только к вам не нагрянет выездная проверка (ст. 89 НК РФ).

Для визита в налоговую вам будет необходимо подготовить целый пакет документов. В перечень войдут:

Сроки подачи в первый раз – вместе с протоколом и не позднее 3 дней с момента заседания учредителей (п. 1 ст. 62 ГК РФ). В нем отражается решение о закрытии компании, а также даются сведения о председателе ликвидационной комиссии (ликвидаторе) и сведения о заявителе. Заявителем выступает сам ликвидатор или председатель ЛК. Повторно заявление по форме Р15001 подается при составлении промежуточного ликвидационного баланса, то есть спустя около 2 месяцев с момента подачи первого. В обоих случаях заявление заверяется у нотариуса.

Сроки подачи уведомления Р15001 в первый раз – вместе с протоколом о ликвидации и не позднее 3 дней с момента заседания учредителей.

Его подают после расчетов со всеми кредиторами, заверяют у нотариуса.

4. Окончательный ликвидационный баланс.

Его утверждают учредители ООО. Подается вместе с заявлением на регистрацию ликвидации.

5. Документ из ПФР, подтверждающий факт подачи вами сведений об уволенных сотрудниках. Сведения подают в течение 1 месяца со дня составления промежуточного ликвидационного баланса.

6. Квитанция об оплате госпошлины размером в 800 рублей.

Весь список документов указан в хронологическом порядке. Всего в налоговую вы обращаетесь 3 раза, если не допускаете ошибок. Столько же раз в ответ получаете расписки и листы записи в ЕГРЮЛ.

Документы для нотариуса

Закон обязывает заверять у нотариуса заявления по формам Р15001 и Р16001 , которые потом вы подаете в налоговую для регистрации (п. 1.2. ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ). Подготовка бумаг должна начаться заблаговременно, так как на подачу самих заявлений вам отводится всего несколько дней.

Чтобы нотариус заверил подпись заявителя, потребуются следующие документы:

• Устав ООО и протокол с утверждением его последней редакции.
• Прокол с решением ликвидировать общество и с данными о создании ликвидационной комиссии.
• ОГРН, ИНН.
• Решение о создании ООО.
• Паспорта членов ликвидационной комиссии.
• Свежая выписка из ЕГРЮЛ (по ней вы заполняете заявления).
• Решение о назначении руководителя ООО.
• Сами заявления, требующие удостоверения.

Вы не можете обратиться к нотариусу сразу со всеми заявлениями, поскольку их формирование подчинено общему порядку, требующему выполнения промежуточных процедур. Если кто-то из членов ликвидационной комиссии или стороннее лицо выступает вместо уполномоченного на то человека, то вам еще потребуется составить и заверить у нотариуса доверенность.

Документы для публикации в СМИ

Одним из этапов ликвидации ООО является публикация новости о предстоящем закрытии в СМИ, а именно в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Для его осуществления вам также потребуются:

• Бланк-заявка в 2 экземплярах. Подписывает ликвидатор (председатель ЛК).
• Сопроводительное письмо в 2 экземплярах. Подписывает ликвидатор (председатель ЛК).
• Копия протокола с решением о ликвидации и созданием ЛК. Заверяет заявитель.
• Копия листа записи ЕГРЮЛ (выдается после подачи первого заявления Р15001 спустя 5 рабочих дней). Заверяет заявитель.
• Платежные документы: платежное поручение с отметкой исполняющего банка, квитанция банка, приходный ордер и оригинал чека.
• Доверенность, если заявитель действует на ее основании.
• Выписка из ЕГРЮЛ сроком не больше 2 недель. Она требуется только в том случае, когда на копиях документов нет печати ООО.

Будьте внимательны к заполняемым документам – они должны соответствовать действительности и законодательству. На выдвижение требований кредиторам необходимо отвести не менее 2 месяцев.

Кроме перечисленных документов, вам следует представить отчетность в ПФР и ФСС (до заявления по форме Р16001), статистическую и бухгалтерскую отчетность, налоговые декларации – все то, что вы сдавали, пока общество функционировало. Изменяется при этом лишь рассматриваемый период: для большинства отчетностей он заканчивается в момент, когда компания закрывается.

К ликвидации ООО стоит готовиться заблаговременно, обозначив необходимый перечень документов и инстанций, которые придется посетить. В заполнении бумаг не допускайте ошибок – это одна из основных причин отказа в закрытии компании, из-за которой приходится повторно совершать одни и те же действия.

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

• уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
• протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

• уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

• протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
• документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

• заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
• справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Третьего дня, подчищал хвосты закрытого издательского бизнеса и ликвидировал одно общество с ограниченной ответственностью. В силу ряда обстоятельств делал всё сам и глядя на то как мучаются такие же бедолаги и какие деньги заламывают за вобщем-то простой процесс решил обобщить опыт.

Итак, определимся с исходными данными, имеется "чистое" и "нулевое" ООО, со следующими характеристиками:

1. ООО зарегистрировано в Москве, на реальный адрес, применяло УСН 6%;


2. Уставный капитал был сформирован внесением имущества учредителей (офисная техника);


3. Юр.лицо реально работало на протяжении многих лет, были оформлены работники, велись операции, учет, отчетность и т.д.;


4. Никакого криминала в деятельности небыло;


5. На протяжении последних 3-х лет деятельность не велась, работников нет, однако сдавалась вся отчетность, естественно, нулевая;


6. Никаких долгов перед партнерами, контрагентами и бюджетом нет;


7. Решение о ликвидации принималось учредителями единогласно, споров об имуществе нет.

Законодательство регулирующее государственную регистрацию и ликвидацию юридических лиц, фрагментарно и порой противоречиво, поэтому там где приходилось делать выбор в пользу одного из путей, буду стараться аргументировать свои действия.

Материал изложен в стиле акын, по мне так для совсем чайников в юридических делах, коим я также являюсь. Шаги постарался сделать максимально атомарными.

Итак, с вводной покончено, приступим к практике:

Шаг 1. Подготовительный

Для данного дела понадобятся, оригиналы следующих документов:

1. Учредительный договор,


2. Устав,


3. Свидетельство о гос.регистрации юридического лица, с присвоением ОГРН,


4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, с присвоением ИНН и КПП,


5. Доверенность на представительство или документы на лицо, действующее от имени юр.лица без доверенности (например, приказ о назначении, протокол общего собрания, выписка из ЕГРЮЛ).

Шаг 2. Выписка из ЕГРЮЛ об ООО

Когда сдаем запрос иметь при себе копию запроса, на нем поставят штамп о сдаче, и как всегда паспорт и доверенность. Если запрос срочный, прикладываем квитанцию об оплате госпошлины. Рекомендую при сдаче посмотреть расписание выдачи документов в налоговой, конкретно в моей готовые выписки ранее выдавали только после 16:00, так что...

Когда получаем выписку, иметь при себе копию запроса, паспорт и доверенность.

Шаг 8. Выписка из ЕГРЮЛ об ООО

Шаг 9. Подготовка Промежуточного ликвидационного баланса

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Итак, прошел установленный законодательством срок, для предъявления внешних требований и у нас есть доказательство принятых нами мер по уведомлению - публикация в Вестнике, приступаем к составлению промежуточного ликвидационного баланса.

Не существует утвержденной формы ПЛБ, нет даже общего мнения по поводу должен ли это быть действительно баланс (т.е. актив и пассив равны друг другу), обычно он делается на базе обычного бухгалтерского баланса и содержит следующие реквизиты:

1. Сведения об утверждении на ОСУ : Утвержден Решением Общего собрания участников ООО «___________» от "__" ________ 2015 г., Протокол №_____


2. Наименование : Промежуточный ликвидационный баланс.


3. Сведения о публикации : Настоящий Промежуточный ликвидационный баланс составлен по окончании срока для предъявления требований кредиторами, в том числе, по истечении 2-х месяцев после публикации в журнале «Вестник Государственной Регистрации» №___ от ____________ 2015 г. сообщения о ликвидации Общества и принятых мер по выявлению кредиторов и их требований, требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, выявлению и получению дебиторской задолженности, а также определению состава имущества Общества.


4. Сведения о выявленных требованиях : На момент составления настоящего Промежуточного ликвидационного баланса требования кредиторами к Обществу предъявлены не были. Ликвидационная комиссия кредиторских и дебиторских обязательств не выявила. Вступивших в законную силу решений суда, удовлетворяющих требования кредиторов нет.

Что касается распределения денег по счетам, то лучше проконсультироваться у бухгалтера. Если, к моменту составления баланса наличествует только Уставный капитал и его имущественное выражение, то соответствующую сумму пишем в Актив/Основные средства и Пассив/Уставный капитал.

Подписывает Промежуточный баланс Председатель ликвидационной комиссии. Документ пронумеровывается и скрепляется.

ПЛБ утверждается на Общем собрании участников.

Шаблоны документов:
Промежуточный ликвидационный баланс (формат.rtf),
Протокол №2 Общего собрания участников ООО (формат.rtf).

Шаг 10. Подготовка уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса

Шаг 11. Свидетельство подлинности подписи и проверка полномочий нотариусом

Шаг 12. Сдаем документы в 46-ю налоговую (уведомление о составлении ПЛБ)

1. Промежуточный ликвидационный баланс,


2. Протокол Общего собрания участников №2,


3. Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, заверенное у нотариуса.

Шаг 13. Получаем результат обращения в 46-й налоговой (уведомление о составлении ПЛБ)

Шаг 14. Подготовка Ликвидационного баланса

К моменту составления ликвидационного баланса должны быть произведены все расчеты с кредиторами, и остается ещё один вопрос - распределение денежных средств и имущества между участниками ООО. К этому вопросу надо подойти ответственно, поскольку в рамках налогового права у физических лиц возникает доход, с которого нужно заплатить соответствующий налог. Существуют различные точки зрения, на рассчет налоговой базы, например, можно ли вычесть сумму первоначального взноса участника.

Для моих участников, не было никакого интереса распределять неработающую офисную технику, отработавшую более 10 лет и ввязываться в налоговые разбирательства. Поэтому было принято решение списать данное имущество с баланса ООО. Приказом Председателя ликвидационной комиссии была иницирована инвентаризация имущества ООО и вынесено решение о списании объектов основных средств. Таким образом, в Активе мы получаем нули, а в Пассиве Уставный капитал - 15 и Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - (15), итог - нулевой баланс.

По форме Ликвидационный баланс аналогичен промежуточному (см. шаг №9), только меняется название и добавляется запись: На момент составления настоящего Ликвидационного баланса, имущества (в том числе, подлежащего распределению между участниками) не имеется.

Шаблоны документов:
Ликвидационный баланс (формат.rtf),
Приказ об инвентаризации имущества и списании ОС (формат.rtf),
Акт на списание объектов ОC (формат.xls).

Шаг 15. Подготовка Заявления о ликвидации юридического лица

Шаг 16. Оплата госпошлины

Шаг 17. Сдача документов в 46-ю налоговую

1. Ликвидационный баланс,


2. Протокол Общего собрания участников №3,


3. Заявление о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией по форме Р16001, заверенное у нотариуса,


4. Приказ Об инвентаризации имущества и списании основных средств,


5. Акт о списании объекта основных средств по форме ОС-4,


6. Квитанция оплаты госпошлины.

Шаг 18. Получаем готовые документы в 46-й налоговой (заявление о ликвидации юр.лица)

На этом всё, если мы дошли до этого момента ООО считается ликвидированным. Остаются пара сопутствующих моментов.

Что делать с расчетным счетом в банке?

Чего НЕ делаем

Цена вопроса

Итого: примерно 8000 рублей.

Для закрытия ООО необходим пакет документов, оформление которых требует внимания и юридических навыков.

Небольшие неточности могут привести к отказу и существенным штрафам.

Процедура добровольной ликвидации ООО является эталонной в вопросе документации и предусмотрена для «классического» закрытия предприятия.

Бумаги целесообразно готовить по порядку, чтобы избежать путаницы.

Начальный этап – запускаем процедуру ликвидации

Основными документами, которые оформляются первыми, являются:

• протокол собрания учредителей , его иногда называют , в котором фиксируются все присутствующие собственники предприятия и выполняются отметки о принятых решениях. Правильно оформленный протокол делает невозможным опротестование результатов, если кто-либо из учредителей передумает;
• уведомление о ликвидации – заполняется в виде стандартной . Со сроками оформления данной и последующей форм нужно быть особо внимательным, поскольку они строго регламентированы. Если не отправить их в налоговую службу в течение 3 календарных дней, ликвидируемую фирму ждут штрафы, поэтому лучше перенести собрание учредителей на начало недели;
• уведомление о формировании ликвидационной комиссии – используется утвержденная . Документ заполняется с целью довести сведения о ликвидаторе до ведома налогового органа. Если члены комиссии не имеют права совершать какие-либо действия, необходимые для закрытия предприятия, на них оформляется доверенность, подписанная председателем комиссии.

Одновременно с запуском процедуры ликвидации выпускается публичное объявление, а кредиторам дополнительно рассылаются письменные уведомления.

Под публичностью понимается сообщение в СМИ – Вестнике государственной регистрации, который издается периодически и рассылается заинтересованным подписчикам.

Уведомление кредиторов осуществляется в произвольной форме, не допускающей двояких толкований. Срок давности для предъявления претензий по долговым обязательствам составляет 2 месяца после публикации.

Ликвидационный баланс – основа успешного закрытия

Главным документом, распределяющим активы и расчеты, является . При его составлении учитываются все существующие кредиторские и дебиторские задолженности, инвентаризация имущества и активов.

Форма № Р15003 предназначена для стандартизации всех пунктов, поэтому их легко проверить как представителям предприятия, так и контролирующим органам.

Некоторые долговые обязательства могут быть упущены и обнаружены только после подачи объявления о ликвидации. Приступать к оформлению баланса следует с истечением двухмесячного срока с момента публикации, отведенного для предъявления претензий кредиторами. Оформленный документ должен быть заверен нотариусом, после чего направлен в налоговую службу.

Во время его проверки ликвидационная комиссия занимается завершением деятельности – расторгает договоры, снимается с регистрационного учета и окончательно рассчитывается с кредиторами, оформляя стандартные документы, как во время обычной деятельности фирмы.

Средства, оставшиеся после погашения долгов, распределяются в предусмотренном порядке между учредителями. Подтверждением того, что остатки были распределены правильно и у собственников не осталось претензий, является акт, подписи на котором оставляют учредители и члены ликвидационной комиссии.

Закрытие расчетного счета производится после раздела остаточных средств. Теперь можно формировать конечный ликвидационный баланс , также составляемый по форме № Р15003.

Завершение ликвидации – заключительный пакет документов

Одновременно с конечным балансом в налоговую инспекцию направляется заявление по , содержащее сведения о ликвидируемом предприятии и способе закрытия.

Потребуются квитанция об уплате госпошлины и журнал, в котором публиковалось объявление о ликвидации .

Некоторые налоговые службы журнал не запрашивают, однако лучше подготовиться сразу, чтобы не проходить процедуру заново. Госпошлина должна быть оплачена лицом, зарегистрировавшим ООО, иначе ФНС может отказать в ликвидации.

Остальные документы, необходимые для сдачи в архив, включают отчетность за период деятельности фирмы, в том числе учредительные бумаги, бухгалтерская отчетность, извещения из фондов, копии паспортов и идентификационных кодов собственников (учредителей), генерального директора, членов ликвидационной комиссии и главного бухгалтера. Оставшуюся бумажную работу выполняет налоговая служба, поэтому какая-либо активность со стороны ООО уже не потребуется.

Правильность вносимых данных занимает особую роль при составлении отчетности. Поскольку некоторые цифры в разных документах перекликаются, найти случайную подмену во время выездной проверки налоговой будет весьма просто, что повлечет весомые финансовые потери. Избежать подобных ситуаций помогут опытные юристы – крупные фирмы обычно содержат их в штате, тогда как мелкому бизнесу придется раскошелиться на сторонних специалистов.

02 Сен 2010 14:47

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи об исключении его из ЕГРЮЛ , - с этого момента юридическое лицо перестает существовать.

Исключение возможно при ликвидации юридического лица (в соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам) либо при наличии признаков недействующего юридического лица .

Регламентируется ГК РФ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Исключение юридического лица из единого государственного реестра может быть как добровольным, так и принудительным. Учредители юридического лица в добровольном порядке в любое время могут принять решение о его ликвидации, в связи с чем обратиться в регистрирующий орган об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Принудительное исключение юридического лица из единого реестра может быть осуществлено только по решению суда, а также на основании решения регистрирующего органа при наличии признаков недействующего юридического лица. Также принудительное исключение происходит в случаях прекращения унитарного предприятия в связи с продажей или внесением его имущественного комплекса в уставный капитал акционерного общества, учреждения в связи с внесением его имущества в уставный капитал акционерного общества, унитарного предприятия или учреждения в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса РФ. Особым случаем ликвидации юридического лица является признание его несостоятельным (банкротом).

В любом случае процедура ликвидации и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ длительная и включает в себя: принятие решения о ликвидации юридического лица, формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора; публикацию сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса; осуществление расчетов с кредиторами и составление ликвидационного баланса; государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией.

Исключению юридического лица из единого реестра юридических лиц посвящена гл. 7 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, в своем письме от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/439 "О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц" Федеральной налоговой службой даны рекомендации для территориальных органов, осуществляющих регистрацию юридических лиц, по вопросам государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц, в том числе и в отношении отдельных видов ликвидации (по решению учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; на основании требования органа государственной власти либо вследствие признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).

Данные рекомендации направлены на совершенствование процедуры регистрации, соответствие ее требованиям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ГК РФ, Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", но предназначены исключительно для использования налоговыми регистрирующими органами при осуществлении ими государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц. Однако ничто не мешает изучить данные рекомендации для лучшего понимания процесса ликвидации юридического лица, порядка предоставления необходимых сведений в регистрирующий орган для своевременного получения документа о последней записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

В приложении к письму Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/439 рассматриваются случаи ликвидации юридических лиц:

По решению учредителей юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

На основании требования органа государственной власти;

Вследствие признания его несостоятельным (банкротом);

На основании требования регистрирующего органа при признании судом записи о создании юридического лица недействительной;

Иные случаи ликвидации юридических лиц.

Для процедуры исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц предусмотрены следующие формы, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439:

- "Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией" (форма N Р16001);

- "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица" (форма N Р15001);

- "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)" (форма N Р15002);

- "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица" (форма N Р15003);

- "Заявление о государственной регистрации прекращения унитарного предприятия в связи с продажей его имущественного комплекса" (форма N Р16002);

- "Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица" (форма N Р16003).

Приказом Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя" определяется порядок заполнения таких заявлений и уведомлений.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ в связи с прекращением деятельности юридическим лицом (добровольный порядок)

В случае принятия учредителями (участникам) юридического лица (либо иным органом юридического лица, уполномоченным на основании учредительных документов) решения о прекращении деятельности юридического лица (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано) в регистрирующий орган направляется уведомление о принятом решении. Принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации является основанием для направления в регистрирующий (налоговый) орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", при этом расписка в получении уведомления не оформляется.

Заявителем - лицом, уполномоченным подписывать уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, в этом случае является учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации. По рекомендациям, данным регистрирующим органом, в случае представления уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, удостоверенного подписью неуполномоченного лица, запись в Единый государственный реестр юридических лиц не вносится, о чем уведомляется учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации.

В соответствии со ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Нарушение вышеуказанного срока влечет привлечение учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 50 минимальных размеров оплаты труда.

По получении уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, - с этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица (а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации). Одновременно заявителю (юридическому лицу) выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (по форме N Р50003), а также выписка из ЕГРЮЛ (в которой отражены последние внесенные изменения сведений о юридическом лице - что оно находится в процессе ликвидации).

Также учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, согласно ст. 62 ГК РФ, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ. Право действовать от имени юридического лица с момента назначения ликвидационной комиссии переходит именно к ней в соответствии со ст. 62 ГК РФ к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. После принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора учредители (участники) юридического лица направляют в регистрирующий (налоговый) орган уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по утвержденной форме N Р15002 (при этом расписка также не оформляется).

На основании указанного уведомления регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора и выдаются (направляются) заявителю Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. При этом запись в Единый государственный реестр юридических лиц о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора должна содержать сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе) - сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) должны быть указаны в разделе ЕГРЮЛ, содержащем сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, причем указываются должность "ликвидатор" или "председатель ликвидационной комиссии", их Ф.И.О., а также иные сведения, содержащиеся в приложении "А" к форме уведомления N Р15002.

Ликвидационная комиссия в целях выявления кредиторов, а также уведомления их о принятом решении о ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 63 ГК РФ помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (в настоящее время это журнал "Вестник государственной регистрации", в котором публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц), публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данные такой публикации содержат следующую информацию: полное наименование юридического лица; место нахождения юридического лица; наименование органа, принявшего решение о ликвидации; ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого юридического лица; порядок и сроки заявления требований кредиторами; способ связи с ликвидационной комиссией.

Кредиторы юридического лица в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации юридического лица вправе предъявить свои требования. Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок.

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ, промежуточный ликвидационный баланс должен содержать:

Сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

Перечень предъявленных кредиторами требований;

Результаты их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс (так как официальных требований к оформлению промежуточного ликвидационного баланса нет) составляется в простой письменной форме и утверждается учредителями (участниками). После этого ликвидационной комиссией или ликвидатором в регистрирующий орган представляется Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме N Р15003 и прилагается сам промежуточный ликвидационный баланс (при этом расписка в получении документов не оформляется). При получении указанного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписку из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

Для внесения записи регистрирующим органом об исключении ликвидируемого юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21 Закона о регистрации в регистрирующий орган направляются следующие документы:

Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Форма заявления о государственной регистрации некоммерческой организации в связи с ее ликвидацией утверждена Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. N 212, форма заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

Ликвидационный баланс;

Документ об уплате государственной пошлины;

Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Таким образом, до подачи юридическим лицом заявления в регистрирующий орган вся процедура ликвидации должна быть завершена, соблюдены требования законодательства по ликвидации юридического лица, в том числе уведомлены все кредиторы, составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс и т.д.

После окончания расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс - согласно ст. 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Необходимо отметить, что при принятии документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления каких-либо документов, подтверждающих завершение расчетов с кредиторами (например, справки об отсутствии задолженности из налогового органа, справки о перечислении в Фонд социального страхования сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний).

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, утвержденной Постановлением N 439, представляется в регистрирующий (налоговый) орган ликвидационной комиссией или ликвидатором, вместе с ним направляются ликвидационный баланс (окончательный), платежное поручение об уплате государственной пошлины за регистрацию ликвидации юридического лица. В соответствии с Налоговым кодексом РФ размер госпошлины составляет 800 рублей (20% размера госпошлины, взимаемой при регистрации юридического лица). В заявлении по форме N Р16001 подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

Одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, является ликвидационный баланс. Гражданское законодательство не устанавливает перечень сведений, которые должны содержаться в ликвидационном балансе. Но в любом случае в нем должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков), так же как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме ликвидационной комиссией только после расчета с кредиторами юридического лица, после проведения инвентаризации оставшегося имущества и утверждается учредителями юридического лица.

Заявление по установленной форме, подписанное и направляемое от имени юридического лица ликвидационной комиссией или ликвидатором, представляется в регистрирующий орган, который на основании полученных документов вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность. Юридическому лицу выдается (направляется) свидетельство по форме N Р15001 и выписка из ЕГРЮЛ по месту нахождения юридического лица.

При этом при подаче заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией предусмотрены следующие случаи отказа регистрирующей службы:

Если юридическим лицом подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с нарушением срока, установленного п. 2 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (до истечения двух месяцев с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица), то регистрирующий орган в целях недопущения таких нарушений принимает решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона (непредставление заявления о государственной регистрации в связи с ликвидацией) - документы представляются в регистрирующий орган по истечении установленного законом срока;

В случае представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, в том числе подтверждающих завершение всех расчетов с кредиторами (ликвидационный баланс), и при наличии в то же время в регистрирующем органе сведений об отсутствии удовлетворения требований кредиторов (в том числе требований по обязательным платежам) либо при обнаружении недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, п. 1 ст. 226 Закона N 127-ФЗ.

Исключение из ЕГРЮЛ (принудительный порядок)

Принудительное исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц производится регистрирующим органом на основании решения суда, на основании решения регистрирующего органа при наличии признаков недействующего юридического лица.

Решение суда (арбитражного суда - в отношении коммерческих организаций и суда общей юрисдикции - в отношении организаций некоммерческих) о ликвидации юридического лица может быть принято при направлении в суд требования соответствующего органа государственной власти (это может быть налоговая инспекция, прокуратура, антимонопольный орган и т.д.). Так, в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

По инициативе Банка России может быть принято решение о принудительной ликвидации кредитной организации в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Банк России в течение 15 дней со дня отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций обязан обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации кредитной организации. Если ко дню отзыва лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации имеются признаки несостоятельности (банкротства), предусмотренные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", или наличие этих признаков установлено назначенной Банком России временной администрацией по управлению кредитной организацией после дня отзыва у кредитной организации указанной лицензии, Банк России обращается в арбитражный суд с заявлением о признании кредитной организации несостоятельной (банкротом) в порядке, установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".

Таким образом, принудительно юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда и в случае банкротства юридического лица (хотя объявление банкротом и ликвидация юридического лица могут быть как принудительными (на основании заявления конкурсных кредиторов, уполномоченных органов), так и добровольными (по решению самого должника)).

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ при принудительной ликвидации такой же, как и при добровольной. В регистрирующий орган направляется уведомление, после завершения процесса ликвидации в соответствии со ст. 22 Закона о регистрации представляются документы для внесения в единый государственный реестр записи о завершении процесса ликвидации и исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Несмотря на то что принудительная ликвидация совершается на основании решения судебного органа, уведомление в регистрирующий орган о предстоящей ликвидации должны направлять учредители юридического лица (либо уполномоченный на то орган) после принятия ими решения о ликвидации. В дальнейшем право выступать от имени юридического лица переходит к ликвидационной комиссии (ликвидатору), назначенной учредителями, конкурсному управляющему - при принятии судом решения о признании юридического лица банкротом (судом может быть возложена обязанность по ликвидации юридического лица на одного из учредителей). Так как сведения о ликвидационной комиссии (конкурсном управляющем) передаются в регистрирующий орган путем направления уведомления, эти сведения вносятся регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц в графы, где указывается руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности. После получения регистрирующим органом сообщения о завершении процесса ликвидации и внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц соответствующее свидетельство регистрирующий орган направляет именно тем лицам, которые подавали заявление, - ликвидационной комиссии (конкурсному управляющему).

Особым случаем принудительного исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является исключение из реестра фактически недействующего юридического лица самим регистрирующим органом. Такие полномочия регистрирующего органа определены в ст. 22.1 Закона о регистрации.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2006 г. N 100 "О некоторых особенностях, связанных с применением ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указывает на особенности применения указанной статьи. Президиум ВАС РФ разъясняет, что при рассмотрении вопроса о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или о признании юридического лица банкротом судам необходимо проверять, не является ли юридическое лицо недействующим и проводилась ли процедура исключения его из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Соблюдение указанного порядка не проверяется, если в силу закона к юридическому лицу не может применяться процедура исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Соответствующие доказательства о невозможности применения административного порядка ликвидации недействующего юридического лица должны быть представлены налоговым органом.

В соответствии со ст. 22.1 ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при одновременном наличии признаков прекращения деятельности, перечисленных в данной статье: если юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа утвержден Приказом Федеральной налоговой службы от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@.

В случае непоступления в течение трех месяцев со дня опубликования регистрирующим органом решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица заявлений от самого юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган осуществляет внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в срок не позднее четырех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Федеральной налоговой службой обращено внимание на следующий интересный момент: "В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" незарегистрированные выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", то есть до 22 апреля 1996 г., должны быть зарегистрированы.

Порядок регистрации выпуска акций и отчетов об итоговых выпусках акций определен Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также Постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. N 03-30пс "О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".

Для подачи документов на регистрацию акционерное общество должно обратиться в Федеральную службу по финансовым рынкам или ее территориальное отделение.

Согласно п. 2 ст. 2 Закона N 174-ФЗ, акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором ч. 1 ст. 1 Закона N 174-ФЗ, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

На основании изложенного, регистрирующие (налоговые) органы осуществляют мероприятия по ликвидации акционерных обществ в соответствии со ст. 2 Закона N 174-ФЗ в случае наличия у них информации из Федеральной службы по финансовым рынкам или ее территориальных отделений об отсутствии государственной регистрации выпусков акций.

Необходимо отметить, что решение арбитражного суда о ликвидации юридического лица не может служить основанием для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

Решение суда о ликвидации юридического лица является основанием для внесения регистрирующим (налоговым) органом записи о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50, с целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию.

На основании решения арбитражного суда в ЕГРЮЛ вносится запись о принятии решения о ликвидации юридического лица. Свидетельство по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ распечатываются и направляются по адресу места нахождения ликвидируемого юридического лица (письмо ИФНС РФ от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/439 "О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц").

В своем решении суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). В этом случае при получении судебного решения регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи, соответствующие форме N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица", и форме N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора". Сведения о лицах (органе), на которые судом возложена обязанность по ликвидации, берутся регистрирующим органом из судебного решения.

В целях предотвращения государственной регистрации юридических лиц, учредителями которых могут являться находящиеся в стадии ликвидации по решению арбитражного суда юридические лица, регистрирующими (налоговыми) органами на основании указанного решения суда осуществляется внесение записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица без направления уведомления по форме N Р15001. Все соответствующие свидетельства о внесении регистрирующим органом записей в ЕГРЮЛ (по форме N Р50003) направляются регистрирующим органом после внесения соответствующей записи по адресу (месту нахождения) ликвидируемого юридического лица.

В случае ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом) при поступлении решения об открытии конкурсного производства регистрирующий орган осуществляет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации. При этом соответствующее свидетельство вместе с выпиской из ЕГРЮЛ направляется конкурсному управляющему (так как при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего, о чем выносит определение, после получения которого регистрирующим органом вносится соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц).

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства, на основании чего регистрирующий орган вносит запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

До внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией возможно принятие учредителями юридического лица (судом по требованию заинтересованных юридических лиц) решения об отмене ликвидации юридического лица. В этом случае (в соответствии с рекомендациями ФНС - письмо от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/439 "О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц"):

При принятия такого решения учредителями юридического лица после того, как уже были представлены уведомления по формам N Р15001, N Р15002, N Р15003, в регистрирующий орган необходимо представить: заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001); заверенную копию решения об отмене решения о ликвидации юридического лица;

В случае принятия судом решения об отмене ликвидации юридического лица регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ только на основании решения суда.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией юридическое лицо считается действующим.

Главная » Корпоративное » Как узнать о ликвидации ооо. Ликвидация ООО: пошаговая инструкция от эксперта Документы для ликвидации предприятия