Договор мены ценных бумаг - облигация и вексель. Договор мены векселей

Гражданский кодекс РФ дает определение такому понятию, как вексель. Согласно нормативно-правовому акту, вексель представляет собой строго унифицированную форму документа, владелец которого располагает возможностью требовать возврата задолженности в отношении которой был оформлен этот документ. Будучи одним из видов ценных бумаг, обладатели векселей имеют право реализовать его обмен. Для этого требуется оформить договор мены и соблюсти законодательные требования. Ознакомиться с правилами составления договора мены и условиями проведения подобной сделки можно изучив материал настоящей статьи.

Особенности сделки

Чтобы процедура обмена векселями была проведена правильно, рекомендуется обратиться к содержанию законодательства, где прописаны условия реализации подобного рода сделок. Обмен ценных бумаг возможен, если:

• Был оформлен и подписан договор мены;
• Заключенное соглашение было удостоверено нотариусом;
• В тексте договора мены векселей в обязательном порядке отмечается стоимость обмениваемого имущества.

Договор мены векселей является письменным подтверждением факта обмена ценных бумаг между их владельцами. На основании обозначенного документа происходит передача прав собственности на обмениваемый объект другому лицу. После соблюдения вышеперечисленных пунктов, сведения о новых собственниках ценных бумаг отражаются в журнале акционеров. В качестве новых владельцев, а соответственно, и сторон сделки могут выступать как юридические, так и физические лица.

Важно знать...

Кроме того, при подписании соглашения о мене векселей следует помнить о следующих особенностях сделки:

• Если один из участников сделки становится обладателем 15 процентов ценных бумаг ОАО, об этом надлежит оповестить Министерство финансов России;
• Перед приобретением 35 процентов векселей по договору мены и более, прежде следует получить разрешение на оформление сделки в Государственном комитете по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур, а после уведомить об этом Министерство финансов РФ;
• Сделка считается двусторонней, а ее участники являются одновременно продавцами и покупателями ценных бумаг;
• Договор мены векселей будет признан недействительным, если один из его участников не обладает законным правом на использование и распоряжение обмениваемыми документами. Например, отсутствует акт, подтверждающий право собственности, доверенность, соглашение о комиссии;
• После обмена ценными бумагами их новые владельцы обязаны уплатить налог за проведение операции.

Правила составления соглашения

При необходимости оформить договор мены векселей следует иметь в виду, что законодательством не предусмотрена типовая форма соглашения. Поэтому при внесении информации в содержание документа надлежит помнить об особенностях предмета сделки, а также руководствоваться стандартными правилами оформления деловой документации.

В общем виде договор эквивалентного обмена векселей включает в себя следующие пункты:

• Если участниками сделки являются физические лица, то отмечаются паспортные данные. Если одной из сторон сделки выступает юридическое лицо, то указывается название компании;
• Описание обязанностей, которые возникают в отношении каждой из сторон в соответствии с договором мены;
• Существенным пунктом соглашения является раздел под названием “Предмет договора”, в котором требуется внимательно и детально представить сведения о ценных бумагах, подлежащих обмену — количество документов, их серия и номера, дата оформления, срок платежа по векселю;
• Следующим обязательным условием договора мены является указание общей стоимости документов и каждого в отдельности. Если цена одного предмета превышает стоимость другого, надлежит обозначить разницу, которая должна быть выплачена владельцем наименьшего по стоимости документа;
• Порядок возмещения разницы в стоимости;
• По желанию участников в текст соглашения можно включить раздел, в котором будет предусмотрена ответственность сторон за несоблюдение условий сделки и способы урегулирования спорных ситуаций;
• В заключении договора мены повторно отмечаются реквизиты сторон и их контактная информация.

Если векселя не равноценны по стоимости

По закону, обмен векселей, стоимость которых отличается, производится с соблюдением стандартных правил и путем оформления договора мены. Единственным исключением считается обязанность векселедержателя, чьи документы стоят меньше, уплатить второй стороне компенсацию.

Содержание и структура договора мены векселей неравноценных по стоимости соответствует типовым требованиям. По желанию сторон сделки, в соглашение могут быть внесены дополнительные пункты, регулирующие порядок обмена ценными бумагами. При этом в документе обязательно должны быть подробно описаны предметы сделки, а также внесена информация касательно размера доплаты и условия возмещения денежных средств.

Ответственность сторон

Во избежание случаев несоблюдения условий договорных отношений, стороны имеют право отразить в содержании договора мены векселей меры наказания для привлечения нарушителя к ответственности. К примеру, ответственность сторон по договору мены векселей может наступить, если были нарушены порядок, условия или сроки передачи ценных бумаг от одного владельца другому. Вне зависимости от того, кто будет являться нарушителем, векселедержатель или векселедатель, виновник должен будет выплатить неустойку или компенсировать понесенные лицом убытки.

Исключение составляют случаи, когда нарушение условий договора мены векселей произошло по причинам, не зависящим от воли участника договорных отношений. Однако, чтобы подтвердить достоверность этих причин, следует обязательно уведомить второго участника сделки (желательно в письменном виде) и предоставить документы, справки, выписки, свидетельствующие о том, что лицо не намеренно нарушило условия договора мены.

Передача векселей по договору мены

Порядок передачи векселей по договору мены также согласовывается сторонами сделки и отражается в соответствующем разделе соглашения. По общим правилам, в данном пункте указываются следующие нюансы:

• Сроки передачи векселей по договору мены от одного владельца другому и наоборот;
• Способ обмена — посредством заключения акта приема — передачи, который должен будет прилагаться к тексту соглашения. Сделка будет считаться заключенной, если векселедержатель и векселедатель оформили и подписали передаточный акт;

Порядок и сроки передачи доплаты за разницу в стоимости векселей также указываются.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Согласно настоящему Договору Сторона-1 обязуется в порядке обмена передать Стороне-2 следующие простые векселя (далее – Векселя 1): .

• Оценочная стоимость Векселей 1 составляет рублей.
• Общее количество Векселей 1 штук.

1.2. Согласно настоящему Договору Сторона-2 обязуется в порядке обмена передать Стороне-1 в собственность следующие простые векселя (далее – Векселя 2): .

• Общая вексельная сумма составляет рублей.
• Оценочная стоимость Векселей 2 составляет рублей.
• Общее количество Векселей 2 штук.

1.3. Стороны признают Векселя, подлежащие обмену в соответствии с настоящим Договором, равноценными.

2. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ВЕКСЕЛЕЙ

2.1. Сторона-1 обязуется передать Векселя 1 согласно п.1.1. не позднее «» года по акту приема-передачи.

2.2. Сторона-2 обязуется передать Векселя 2 согласно п.1.2. в срок не позднее «» года по акту приема-передачи.

2.3. Передача Векселей оформляется соответствующим Актом приема-передачи по форме Приложений № к настоящему Договору, который должен быть подписан уполномоченными представителями Сторон в день передачи Векселей. Сторона, обязанная передать Векселя, считается исполнившей свои обязательства по передаче с момента подписания Акта приема-передачи.

2.3. Сторона-2 обязуется в срок не позднее «» года перечислить на расчетный счет Стороны-1, указанный в настоящем Договоре или иной счет письменно указанный Стороной-1, денежные средства в размере разницы в стоимости Векселей рублей.

3. ГАРАНТИИ СТОРОН

3.1. Сторона-1 гарантирует, что она является добросовестным держателем векселей, указанных в п.1.1. настоящего Договора. Сторона-1 также гарантирует, что векселя, указанные в п.1.1. настоящего договора, принадлежат ей на праве собственности, никому не проданы, не являются предметом залога, в споре и под запретом (арестом) не состоят, а также не обременены иным образом.

3.2. Сторона-2 гарантирует, что она является добросовестным держателем векселей, указанных в п. 1.2. настоящего Договора. Сторона-2 также гарантирует, что векселя, указанные в п.1.2. настоящего договора, принадлежат ей на праве собственности, никому не проданы, не являются предметом залога, в споре и под запретом (арестом) не состоят, а также не обременены иным образом.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Стороны несут ответственность за нарушение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством.

4.2. В случае нарушения одной из Сторон обязательств по передаче Векселей, другая Сторона вправе потребовать уплаты пени за неисполнение обязательств в размере % от оценочной стоимости Векселя, подлежащего передаче, за каждый день просрочки до момента фактической передачи Векселей.

4.3. Каждая из Сторон вправе потребовать от другой Стороны возмещения убытков, вызванных нарушением исполнения обязательств по настоящему Договору, в том числе в случае нарушения данных в ст.3, гарантий или их недействительности.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, если этому препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (форс-мажор).

5.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору, обязана известить в письменной форме другую Сторону о наступлении и прекращении вышеуказанных обстоятельств не позднее семи дней с момента их наступления/прекращения, в противном случае она утрачивает право ссылаться на указанные обстоятельства как на форс-мажорные.

5.3. Обстоятельства, на которые ссылается Сторона, как на форс-мажорные, подтверждаются справками/документами компетентных государственных органов.

6. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами в процессе исполнения настоящего Договора, Стороны будут стремиться решать путем переговоров. Разногласия, не урегулированные путем переговоров в течение дней с даты их возникновения, будут передаваться на разрешение Арбитражного суда г. , в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

6.2. Настоящий Договор вступает в силу с даты, подписания его обеими Сторонами, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

6.3. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору действительны, и являются его неотъемлемой частью, если они составлены в письменной форме, подписаны обеими Сторонами и скреплены печатями.

6.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Согласно настоящему Договору Сторона-1 обязуется в порядке обмена передать Стороне-2 следующие простые векселя (далее – Векселя 1): .

• Оценочная стоимость Векселей 1 составляет рублей.
• Общее количество Векселей 1 штук.

1.2. Согласно настоящему Договору Сторона-2 обязуется в порядке обмена передать Стороне-1 в собственность следующие простые векселя (далее – Векселя 2): .

• Общая вексельная сумма составляет рублей.
• Оценочная стоимость Векселей 2 составляет рублей.
• Общее количество Векселей 2 штук.

1.3. Стороны признают Векселя, подлежащие обмену в соответствии с настоящим Договором, равноценными.

2. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ВЕКСЕЛЕЙ

2.1. Сторона-1 обязуется передать Векселя 1 согласно п.1.1. не позднее «»2019 г. по акту приема-передачи.

2.2. Сторона-2 обязуется передать Векселя 2 согласно п.1.2. в срок не позднее «»2019 г. по акту приема-передачи.

2.3. Передача Векселей оформляется соответствующим Актом приема-передачи по форме Приложений № к настоящему Договору, который должен быть подписан уполномоченными представителями Сторон в день передачи Векселей. Сторона, обязанная передать Векселя, считается исполнившей свои обязательства по передаче с момента подписания Акта приема-передачи.

2.3. Сторона-2 обязуется в срок не позднее «»2019 г. перечислить на расчетный счет Стороны-1, указанный в настоящем Договоре или иной счет письменно указанный Стороной-1, денежные средства в размере разницы в стоимости Векселей рублей.

3. ГАРАНТИИ СТОРОН

3.1. Сторона-1 гарантирует, что она является добросовестным держателем векселей, указанных в п.1.1. настоящего Договора. Сторона-1 также гарантирует, что векселя, указанные в п.1.1. настоящего договора, принадлежат ей на праве собственности, никому не проданы, не являются предметом залога, в споре и под запретом (арестом) не состоят, а также не обременены иным образом.

3.2. Сторона-2 гарантирует, что она является добросовестным держателем векселей, указанных в п. 1.2. настоящего Договора. Сторона-2 также гарантирует, что векселя, указанные в п.1.2. настоящего договора, принадлежат ей на праве собственности, никому не проданы, не являются предметом залога, в споре и под запретом (арестом) не состоят, а также не обременены иным образом.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Стороны несут ответственность за нарушение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством.

4.2. В случае нарушения одной из Сторон обязательств по передаче Векселей, другая Сторона вправе потребовать уплаты пени за неисполнение обязательств в размере % от оценочной стоимости Векселя, подлежащего передаче, за каждый день просрочки до момента фактической передачи Векселей.

4.3. Каждая из Сторон вправе потребовать от другой Стороны возмещения убытков, вызванных нарушением исполнения обязательств по настоящему Договору, в том числе в случае нарушения данных в ст.3, гарантий или их недействительности.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, если этому препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (форс-мажор).

5.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору, обязана известить в письменной форме другую Сторону о наступлении и прекращении вышеуказанных обстоятельств не позднее семи дней с момента их наступления/прекращения, в противном случае она утрачивает право ссылаться на указанные обстоятельства как на форс-мажорные.

5.3. Обстоятельства, на которые ссылается Сторона, как на форс-мажорные, подтверждаются справками/документами компетентных государственных органов.

6. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами в процессе исполнения настоящего Договора, Стороны будут стремиться решать путем переговоров. Разногласия, не урегулированные путем переговоров в течение дней с даты их возникновения, будут передаваться на разрешение Арбитражного суда г. , в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

6.2. Настоящий Договор вступает в силу с даты, подписания его обеими Сторонами, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

6.3. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору действительны, и являются его неотъемлемой частью, если они составлены в письменной форме, подписаны обеими Сторонами и скреплены печатями.

6.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

6.5. Ни одна из Сторон не вправе без согласия другой Стороны передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам.

7. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Сторона-1

Сторона-2 Юр. адрес: Почтовый адрес: ИНН: КПП: Банк: Рас./счёт: Корр./счёт: БИК:

8. ПОДПИСИ СТОРОН

Сторона-1 _________________

Сторона-2 _________________

Обратите внимание, что договор мены составлен и проверен юристами и является примерным, он может быть доработан с учетом конкретных условий сделки. Администрация Сайта не несет ответственности за действительность данного договора, а также за его соответствие требованиям законодательства Российской Федерации.

Общие положения договора мены

По договору мены (далее — ДМ) контрагенты обмениваются принадлежащим им имуществом (ст. 567 Гражданского кодекса РФ). По общему правилу стоимость передаваемых вещей признается равной, однако в договоре может быть прописано обратное. Тогда партнер, передавший более дешевое имущество, обязуется компенсировать разницу денежными средствами.

К ДМ применяются положения о купле-продаже (п. 2 ст. 567 Гражданского кодекса), при этом каждая из сторон выполняет обязанности продавца и покупателя. ДМ считается заключенным при условии согласования сторонами предмета договора.

Особенности договора мены векселей

В силу ст. 128, 143 Гражданского кодекса вексель является ценной бумагой, а следовательно, вещью, и в отношении него может быть заключен ДМ.

Заключая договор мены векселей, стоит помнить о следующих моментах:

• существенным условием ДМ векселей является его предмет, при отсутствии соглашения сторон о наименовании и количестве векселей договор признается незаключенным (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.10.2011 по делу № А29-8500/2010);
• собственный вексель покупке и продаже не подлежит, т. к. получение своего векселя будет представлять собой погашение вексельных обязательств (предметом ДМ могут быть только векселя, выданные третьими лицами);
• когда стоимость передаваемых векселей неравнозначна, данное условие обязательно необходимо зафиксировать в договоре, т. к. в противном случае суды будут исходить из их равноценности вне зависимости от разницы в номинальной стоимости (п. 8 информационного письма ВАС от 24.09.2002 № 69).

Договоры мены векселей могут быть признаны недействительными по общим основаниям, например по причине их мнимости. При этом недействительность сделки по передаче векселя не влечет его недействительности как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов (постановление АС Западно-Сибирского округа от 30.01.2017 по делу № А03-10708/2015).

Особенности договора мены облигаций

Облигация также является ценной бумагой и может быть предметом ДМ. В соответствии со ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ облигация представляет собой эмиссионную ценную бумагу, удостоверяющую право своего владельца на получение ее номинальной стоимости или другого имущественного эквивалента. Прибылью по облигации будет процент и/или дисконт.

Права держателей таких бумаг подтверждаются сертификатами или сертификатами и записями в депозитариях при передаче сертификатов туда на хранение. Поэтому моментом перехода прав на облигацию будет не момент передачи таковой, а момент передачи сертификата на нее или внесение соответствующей записи по счету в депозитарии (ст. 29 вышеуказанного закона). Этот момент необходимо учитывать при составлении договоров мены облигаций , т. к. данная норма является специальной и, следовательно, приоритетной по отношению к ст. 570 Гражданского кодекса.

Поэтому правильно будет прописать в договоре мены облигаций , что право собственности партнеров на облигации возникает одновременно после исполнения ими обязанности по передаче друг другу сертификатов, подтверждающих права на такие облигации.

Образец договора мены векселей

Законодатель не предусмотрел специальной формы ДМ векселей, поэтому, исходя из сложившейся практики, ДМ векселей содержит следующие атрибуты:

• названия сторон и их представителей;
• обязанность каждого из партнеров передать контрагенту вексель (векселя);
• серию и номер передаваемых векселей;
• сумму векселя, дату его составления и срок платежа по векселю;
• название векселедателя;
• количество передаваемых векселей и их оценочную стоимость;
• указание на равноценность передаваемых векселей или разницу в их стоимости;
• порядок оплаты разницы в стоимости векселей (при наличии);
• гарантии партнеров того, что они являются законными держателями векселей;
• ответственность сторон и порядок рассмотрения споров;
• реквизиты и подписи сторон.

Таким образом, при оформлении договоров мены облигаций и векселейнеобходимо обращать внимание на специфичность предмета договора, учитывать нормы, регулирующие обращение данных ценных бумаг.

Главная » Корпоративное » Договор мены ценных бумаг - облигация и вексель. Договор мены векселей